山东卓创资讯股份有限公司（简称 " 卓创资讯 " 股票代码为 301299.SZ）是国内大宗商品第三方信息数据服务商，已在创业板上市，目前推进 H 股赴港二次上市，公司聚焦能源、化工、金属、农产品、新材料等大宗商品赛道，核心业务包含资讯服务、数智服务、咨询服务与会展服务，其中资讯服务为主要收入来源。实际控制人为创始人、董事长姜虎林，其直接或间接持有公司 34.81%，H 股发行完成之后，姜虎林仍将维持对公司的控股地位，股权结构保持稳定。

    独家保荐人平安证券（香港）、信永中和（香港）、金杜律师。

    卓创资讯作为中国领先的大宗商品信息服务提供商，其赖以生存并对外输出的核心资产为海量的大宗商品产业数据。然而，卓创资讯在港股招股书中对自身数据属性的合规性定性，与其在业务章节的自我标榜或存在逻辑冲突。保荐机构平安证券（香港）与卓创资讯律师在数据合规出境的核查结论上或存在重大遗漏，或涉嫌协同进行合规性虚假记载。

      卓创资讯港股招股说明书在论述跨境数据传输合规性时披露，卓创资讯向海外客户提供大宗商品信息服务期间向境外传输的数据为 " 一般数据且不包含个人数据 "，因此得出 " 此类数据出境风险较低 " 且 " 不会触发国家互联网信息办公室的安全评估 " 的结论。这一结论是否合理合理，且与卓创资讯在港股招股书其他章节中对其数据重要性的详细披露形成了 " 铁证级 " 硬对碰。

    根据招股书第 98 页及第 101 页的详细披露，卓创资讯的数据深度嵌入国家宏观经济调控体系。卓创资讯明确宣称其与国家发展和改革委员会价格监测中心联合发布多项行业指数，为宏观调控提供关键支持；同时与国家统计局合作，对中国 31 个省份九大类重要生产资料的交易价格进行监测，并在业务战略中强调其数据是 " 政府部门、媒体机构及期货交易所对我们服务权威性、公信力的认可 "。大宗商品（尤其是原油、天然气、化工原料及基础原材料等）是关乎国计民生和国家经济运行底盘的战略物资，其高频价格波动、库存水平及供需基本面数据直接反映了国家宏观经济的运行态势。

    然而，根据工业和信息化部出台的《工业和信息化领域数据安全管理办法（试行）》相关规定，工业和信息化领域数据包括工业数据、电信数据和无线电数据等，若数据一旦被泄露、篡改或损毁，可能直接危害国家安全、经济运行、社会稳定等，则不应被划分为一般数据，而应被识别为 " 重要数据 " 乃至 " 核心数据 "。卓创资讯一方面在业务描述中极力渲染其大宗商品价格数据对国家宏观调控及发改委、国家统计局等国家部委决策的支撑作用，另一方面却在数据出境合规论证中，将其轻描淡写地降级为 " 对企业经营、行业发展、技术进步和产业生态等影响较小 " 的 " 一般数据 "。

      这种 " 业务宣传高大上，合规论证缩水 " 的做法，前后表述或矛盾，披露是否真是？

    平安证券（香港）、金杜律师事务所是否履行充分核查程序？平安证券（香港）是否曾就卓创资讯数据定性实质性走访工信部或省级网信部门？是否独立调取了卓创资讯数据出境自评估报告的底层论证逻辑及评估底稿？将关乎国家宏观经济运行的大宗商品定价数据及产业基本面数据定性为 " 一般数据 " 并向境外传输，是否违反了《数据出境安全评估办法》中关于关键信息基础设施运营者或处理重要数据的实体必须申报安全评估的强制性规定？实际控制人姜虎林是否存在为谋求境外上市而刻意隐瞒数据违规出境、规避监管申报的重大隐患？相关核查程序明显缺失，底稿支持不足，保荐机构核查意见与披露内容严重不符，是否存在协同造假嫌疑？

    此外，在生成式人工智能合规方面，卓创资讯的披露或流于形式，刻意回避了核心风险。卓创资讯在招股书第 169 页至第 170 页披露，其于 2025 年 9 月 1 日上线了 " 小卓 AI 智能对话助手 "，主要应用于文本生成场景，并声称已完成深度合成服务算法备案，符合《生成式人工智能服务管理暂行办法》的有关规定。然而，该等披露仅仅停留在形式合规的表面，是否回避了生成式 AI 监管中最核心的 " 预训练数据来源合法性 " 问题。

    根据招股书第 139 页的技术描述，卓创资讯 " 利用机器学习、大语言模型及自然语言处理，构建智能模型体系 "，并通过自有海量数据及外部数据进行训练。任何大语言模型的构建与微调均需要海量的高质量语料。招股书第 137 页披露其数据收集渠道包括 " 从第三方采购 "，购买数据报告及市场调查。这就引出了一个合规的知识产权与数据合规盲区：卓创资讯用于训练 " 小卓 AI" 的底层语料库是否包含未经授权的第三方版权内容、学术期刊、付费数据库资料或受保护的商业机密？《生成式人工智能服务管理暂行办法》明确要求提供者应当保证训练数据来源的合法性，不得侵犯他人依法享有的知识产权。卓创资讯对此只字未提。

    平安证券（香港）在尽职调查中，是否穿透核查了卓创资讯 AI 模型训练数据集的构成清单？是否核查了 " 小卓 AI" 生成内容是否存在对第三方研报的实质性抄袭与洗稿风险？在当前监管机构对 AI 侵权与数据合规进行严厉打击的背景下，卓创资讯仅凭一纸算法备案通知便断言全面合规，是否构成重大遗漏？请保荐机构及卓创资讯律师补充披露大语言模型训练数据清洗与合法性审查的具体内控流程，并提交相关的底层验证底稿。

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