本文来源：时代财经 作者：盛兰 高秋榕

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6 月 3 日晚间，国内动力煤龙头兖矿能源（600188.SH）发布重磅关联交易公告，拟斥资超 160 亿元自有现金，收购其控股股东——山东能源集团有限公司（以下简称 " 山能集团 "）旗下两家全资子公司，即山东能源集团新能源集团有限公司（以下简称 " 新能源集团 "）和山东能源电力销售有限公司（以下简称 " 山能售电 "）的 100% 股权。

其中，新能源集团 100% 股权作价 155.70 亿元，山能售电 100% 股权作价 8.45 亿元。待交易落地，这两家公司将成为兖矿能源的全资子公司。目前该事项已获公司第九届董事会第二十四次会议审议通过（4 名关联董事回避表决），尚待公司股东大会批准，关联股东将放弃投票权。

作为兖矿能源的控股股东，山能集团直接及间接合计持有兖矿能源 52.84% 股份，是山东省属核心能源国企，山东省人民政府国有资产监督管理委员会、山东发展投资控股集团有限公司、山东省财欣资产运营有限公司分别持有山能集团 70%、20%、10% 的股权。

兖矿能源表示，本次交易的核心目的之一是解决与控股股东在发电、储能及售电业务板块的同业竞争问题，同时通过注入优质电力资产，完善煤电一体化经营格局。

不过，公告发布后，次日兖矿能源集合竞价一度涨停，但开盘一度跌超 5%，截至发稿报 26.50 元 / 股，市值超 2000 亿元。

新能源集团估值翻倍，设三年业绩承诺

本次收购的核心标的新能源集团，由山能集团及其全资子公司兖矿集团 ( 香港 ) 有限公司（以下简称 " 兖矿香港 "）分别持有 90.89%、9.11% 的实缴股权，整体为山能集团 100% 控股。

该公司成立于 2021 年 4 月，注册资本 98.1 亿元，核心业务覆盖火力发电、风力发电、光伏发电及储能运营。截至公告日，其旗下共有 32 家直接或间接控股子公司，囊括了山东能源内蒙古盛鲁电力有限公司、山东能源集团灵台火力发电有限公司、山东鲁西发电有限公司三大百万千瓦级核心煤电基地，以及山东能源渤中海上风电、山东能源 " 陇电入鲁 " 配套风光储等优质项目。

财务数据显示，截至 2025 年末，新能源集团合并口径资产总额 445.11 亿元、负债总额 329.14 亿元；2025 年全年实现营业收入 77.1 亿元，净利润 11.73 亿元，扣非归母净利润 9.4 亿元。

以 2026 年 1 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法评估后，新能源集团净资产账面价值 74.21 亿元，评估价值达 155.7 亿元，增值额 81.49 亿元，增值率 109.81%，增值主要源于旗下高效火电机组与海上风电项目的稳定盈利能力。

与此同时，山能集团与兖矿香港同步出具三年业绩承诺：2026 年～2028 年，新能源集团累计扣非归母净利润不低于 30.59 亿元。承诺期满，将采用 " 净利润缺口与期末资产评估减值孰高 " 原则确定补偿额，由双方按实缴出资比例以现金赔付，补偿上限为本次交易对价 155.70 亿元；土地收储、工程款结算等专项补偿将与业绩补偿统一互抵结算，遇不可抗力可协商调整承诺业绩。

山能售电一次性损益致净利润亏损

本次收购的另一标的山能售电，由山能集团 100% 直接控股。该公司成立于 2016 年 1 月，注册资本 7.93 亿元，核心定位为电力销售与综合能源服务平台。

截至公告日，其直接控股 2 家子公司，分别持股 51% 的聊城祥光发电有限公司（以下简称 " 祥光发电 "）和山东思能达能源发展有限公司（以下简称 " 思能达 "）；其中山能售电主营代理售电业务，两家子公司负责火力发电、光伏发电业务。

财务数据显示，截至 2025 年末，山能售电合并口径资产总额 31.74 亿元、负债总额约 19.5 亿元；2025 年实现营业收入 4801.58 万元，合并净利润 -1254.57 万元，但扣非归母净利润为 1453.72 万元。

两者利润数据差异显著，主要源于其子公司非经常性损益影响，2025 年思能达实现净利润 74.91 万元；而祥光发电亏损 3135.81 万元，其亏损核心是其 2025 年计提停工补偿款超 5000 万元，同时收回此前已全额计提减值的应收款项 1051.97 万元，一次性损益大幅拉低了当期合并净利润。

以 2026 年 1 月 31 日为评估基准日，采用收益法评估后，山能售电净资产账面价值 8.30 亿元，评估价值 8.45 亿元，增值额 0.15 亿元，增值率仅 1.83%，估值整体平稳。

煤电协同抗周期，加速清洁能源转型

本次收购是兖矿能源应对煤炭行业周期波动、推进战略转型的关键布局，其在公告中表示，此次收购的核心是通过注入优质电力资产，实现传统能源托底，提速新能源战略布局。

火电资产是本次收购的关键。兖矿能源表示，整合大容量高参数清洁火电资产，是其延伸煤炭产业链、落实煤电联营政策的核心举措。依托自有煤炭直供火电，可形成 " 电厂锁定长协煤源、公司稳定煤炭消纳 " 的双向联动，有效平抑煤炭主业的周期性波动，增强抗风险能力。

同时，此次收购还一次性打包了风光储资产与成熟售电平台，这将快速补齐兖矿能源的清洁能源业务短板。交易完成后，兖矿能源将加速构建 " 风光火储 " 一体化与 " 源网荷储 " 协同发展的业务体系，向综合清洁能源服务商转型，兑现 " 双碳 " 战略承诺。

兖矿能源的主营业务包括，煤炭开采、煤化工及电力业务。2025 年，兖矿能源营业收入约 1449.3 亿元，同比下降 7.49%；扣非净利润约 739.9 亿元，同比下降超 45%。

其中，煤炭开采业务的营业收入约 886.7 亿元，同比下降 17.23%；煤化工的营业收入约 242.9 亿元，同比下降 5.84%；电力业务的营业收入约 23.1 亿元，同比下降 8.95%。