睿思网讯：5 月 26 日，深交所向银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金下发审核问询函，围绕业务参与人资质及履职能力、不动产合规情况、项目经营与财务情况、资产评估与估值合理性、基金运作与治理五大方面提出多项具体问题，要求管理人在 30 个工作日内逐项回复并完善披露。

该 REIT 底层资产为飞来峡水利枢纽、潮州供水枢纽两大水力发电项目，拟募集规模 16.14 亿元，基金存续期 30 年，拟在深交所上市。基金由银华基金管理，广东粤海飞来峡水力发电有限公司担任原始权益人与运营管理机构。

飞来峡项目总装机容量 140MW，剩余经营期限 23.3 年；潮州项目总装机容量 46MW，剩余经营期限 29.71 年。两项目收益均来自水电上网电费收入，潮州项目享受小水电差别化上网电价政策。募集净回收资金拟用于黄茅峡水库工程、环北部湾广东水资源配置工程。

财务测算显示，基金 2026 年 4-12 月预测现金分派率 4.95%（年化 6.60%），2027 年预测分派率 7.43%，全周期内部收益率 5.20%，收益分配比例不低于年度可供分配金额的 90%。

深交所审核问询问题如下：

一、业务参与人资质及履职能力

要求补充披露飞来峡项目取得正式不动产权证书的预计时间，以及《并网协议》《并网调度协议》《购售电合同》换签进度、预计完成时间，说明是否存在法律障碍与潜在纠纷。

要求说明原始权益人 2025 年营业收入、净利润、经营活动现金流净额、EBITDA 等指标下滑的原因，以及对项目后续运营的影响。

要求说明基金管理人的部门设置、人员配备、制度流程是否符合公募 REITs 相关法规要求。

二、不动产合规情况

要求披露潮州项目拦河闸等公益性资产对发电运营的作用与必要性，说明未纳入资产范围对稳定运营的影响，以及运维权责划分与风险缓释措施。

要求披露飞来峡项目土地借用协议换签至项目公司的进展、预计完成时间与后续安排。

要求补充披露《取水许可证》《电力业务许可证》到期后的续期具体安排，压实运营机构责任并充分揭示风险。

要求披露广东省国资委同意非公开协议转让批复的最新进展及预计取得时间。

要求披露项目处置时是否涉及划拨土地补缴价款，明确补缴责任主体、相关安排及风险缓释措施。

三、项目经营与财务情况

要求补充披露防洪、供水、航运等 " 电调服从水调 " 原则对发电量的历史影响，说明现金流与估值预测是否已充分考虑。

要求披露飞来峡项目 " 以水定电 " 运营模式，说明两项目发电量是否存在无法全额上网风险；结合电力市场化政策，评估运营模式调整、潮州项目清退及重大改造风险。

要求披露近三年营业收入、经营现金流持续下滑，以及净利润先降后升的原因，分析趋势是否具有持续性；说明净利润与营收变动不一致的合理性。

要求披露黄茅峡水库与飞来峡项目的位置、功能差异，是否存在优先保障来水情形，分析对飞来峡发电量的影响，并制定利益冲突防范措施。

要求披露供电区域内其他竞争性发电项目对本项目运营的影响。

要求就项目公司尚未制定独立财务会计与财务管理制度的合规性发表明确意见。

要求披露发电量持续下滑的原因及未来趋势；说明发电利用小时数超过设计值是否属于超负荷运行及可持续性。

四、资产评估与估值合理性

要求结合水文周期、历史数据、用电需求、市场竞争等，论证发电量采用近 6 年平均值预测的合理性；补充旱情等自然灾害对估值影响的敏感性分析。

要求披露清洁能源消纳政策变化风险及对估值的影响；结合线路损耗、设备老化情况，论证上网电量预测的合理性。

要求结合电价市场化改革与区域电价水平，论证售电单价预测的合理性；分析参与市场化交易对估值的影响。

要求结合生态流量泄放达标率历史数据与保障措施，论证潮州项目差别化电价收入预测的合理性。

要求披露两项目 **" 两个细则 " 考核净收入持续为负 ** 的原因及对收入的影响；说明潮州项目相关预测指标的合理性。

要求提供机组寿命评估报告，披露机组延寿至 50 年的依据、合规性、相关费用及改造支出，是否已在估值中充分考虑。

要求披露设备质保到期对维修费用及估值的影响；论证修理费、资本性支出预测的合理性，说明检修周期、投入金额、停运时长设定依据，以及评估测算与现金流测算差异原因。

要求结合同行业已上市 REITs 及可比交易估值参数，对评估参数与结果合理性发表明确意见。

五、基金运作与治理

要求结合资产使用年限、机组寿命等情况，说明基金期限设定为 30 年的合理性。

要求披露潮州项目 SPV2 设立进度、预计完成时间；披露吸收合并具体安排、完成时限；测算未完成合并对 IRR 的影响。

要求结合历史成本、同行业可比水平，披露运营管理费设置依据与合理性；说明现有费用安排能否实现有效激励约束、提升运营效率。

深交所要求管理人对上述问题逐项落实，在规定时间内提交回复，并同步提交修改后的申请文件。