文/梧桐兄弟
近日，证监会公布了境外发行上市备案补充材料要求（2026年5月18日——2026年5月22日）、（2026年5月11日——2026年5月15日）、（2026年4月27日——2026年5月8日），对西子健康、格米莱、明智科技、糖吉医疗、沪电股份、思源电气、睿云联创新科技、新济医药、中茵微电子、卡奥斯、勤浩、铜博科技、微电新能源、粤十数智、赜灵生物、道通科技、剂泰科技、极物思维、泰励生物、维眸生物、新泉股份、星宇股份、鹏辉能源、博锐生物、莲池医院、中技国医、吉因加、云锋新材、浙能迈领、鹿客科技、引航生物、铂科电子、再惠网络、移芯通信、绿联科技、昆仑新能源、博纳西亚、迈瑞医疗这38家企业出具补充材料要求。
其中，就剂泰科技，补充材料要求关注到：请说明：（1）发行人搭建和拆除VIE架构的具体原因；（2）发行人搭建、拆除VIE架构过程中，履行外汇登记、境外投资、外商投资、税务等监管程序合法合规的结论性意见。
就鹏辉能源，补充材料要求关注到：请结合偿债能力等情况，补充说明本次发行完成前后，你公司股权质押情况是否可能导致公司控股股东发生变化。
就博锐生物，补充材料要求关注到：请说明，（1）你公司自海正药业剥离所涉及的履行内外部决策程序情况、国资管理程序情况，以及海正药业履行信息披露义务等上市公司监管程序情况，并提供相关依据；（2）你公司国有股东办理国有股标识情况。
就铂科电子，补充材料要求关注到：你公司存在固定污染物排污登记情形，请说明所属行业是否属于"高耗能""高排放"行业，是否存在"高耗能""高排放"项目并提供相关依据。
就再惠网络，补充材料要求关注到：关于股权架构搭建及返程并购的合规性，请说明（1）持股5%以上的股东是否履行《关于境内居民通过特目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（37号文）的外汇登记，以及境内机构股东是否履行对外投资等境内监管程序；（2）取得境内企业资产、权益过程中，涉及收购境内主体的，请说明交易对价、定价依据、税费缴纳等情况，是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》；（3）股权架构搭建及返程并购过程符合当时有效的外汇管理、境外投资、外商投资、税务管理等监管规定的结论性意见。
就昆仑新能源，补充材料要求关注到：关于规范运作，（1）请说明你公司及下属公司在安全生产方面受行政处罚后的整改情况，是否构成重大违法违规，是否对你公司日常经营及本次发行上市造成重大不利影响；（2）请说明你公司诉讼案件的最新进展，对公司运营和偿债能力的影响，是否对本次发行上市构成实质性障碍。
就博纳西亚，补充材料要求关注到：请说明外部顾问沈渭忠以0元认购你公司股份的合理性，该等认购价格与其他外部顾问、员工间存在差异的原因，并就是否存在利益输送、是否合法合规出具明确结论性意见。
就迈瑞医疗，补充材料要求关注到：请说明控股股东Magnifice（HK）持有发行人股份被部分质押的具体情况，及其对你公司及下属公司控制权和正常业务开展的影响。
境外发行上市备案补充材料要求
（2026年5月18日——2026年5月22日）
国际司共对17家企业出具补充材料要求，具体如下：
一、西子健康
请你公司补充说明以下事项，请律师进行核查并出具明确的法律意见：
1、请说明持股5％以下的股东之间是否存在关联关系，如存在，持股比例是否应当合并计算，超过5％的应当按照5％以上股东穿透核查。
2、请说明发行人股权激励人员构成及任职情况，参与人员与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，是否存在法律、行政法规和国家有关规定明确不得参与企业股权激励的人员；以及入股价格公允性、协议约定情况、履行决策程序情况、规范运行情况，并就其是否合法合规、是否存在利益输送出具明确结论性意见。
3、请说明：（1）发行人获得相关业务资质情况，并结合《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（2024版）说明发行人及其子公司的业务、经营范围等是否涉及外资准入负面清单限制或禁止领域，本次发行上市及"全流通"前后是否持续符合外资准入政策要求；（2）发行人及其子公司经营范围是否涉及保健品生产、销售；如是，说明是否实际经营该业务及具体业务模式。
4、请说明本次拟参与"全流通"的股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。
5、请说明国有股东履行国有股标识等国资管理程序的进展情况。
二、格米莱
请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：
1、关于股权架构搭建及返程并购的合规性。请说明（1）持股5%以上的股东是否履行《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（37号文）的外汇登记，以及境内机构股东是否履行对外投资等境内监管程序；（2）红筹架构搭建过程中，涉及收购境内主体的，请说明交易对价、定价依据、税费缴纳等情况，是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》；（3）股权架构搭建及返程并购过程符合当时有效的外汇管理、境外投资、外商投资、税务管理等监管规定的结论性意见。
2、请根据《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号：备案材料内容和格式指引》要求，详细说明发行人及境内运营主体设立情况及设立以来股本和股东变化情况，包括但不限于增资入股，股份转让及相关价款支付情况，股东之间是否存在关联关系，是否存在委托持股或其他利益输送的情形；穿透说明持股5%以上股东的基本情况，境外私募基金中是否存在境内投资人；律师就发行人及境内运营主体设立及历次股权变动是否合法合规发表核查意见。
3、请补充说明境内运营实体业务及经营范围是否涉及外资限制或禁止准入领域。
三、明智科技
1、关于股权架构搭建及返程并购的合规性。请说明（1）持股 5%以上的股东是否履行《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（37号文）的外汇登记，以及境内机构股东是否履行对外投资等境内监管程序；（2）红筹架构搭建过程中，涉及收购境内主体的，请说明交易对价、定价依据、税费缴纳等情况，是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》；（3）股权架构搭建及返程并购过程符合当时有效的外汇管理、境外投资、外商投资、税务管理等监管规定的结论性意见。
2、请根据《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号：备案材料内容和格式指引》要求，详细说明发行人及境内运营主体设立情况及设立以来股本和股东变化情况，包括但不限于增资入股、股份转让及相关价款支付情况，股东之间是否存在关联关系，是否存在委托持股或其他利益输送的情形；穿透说明持股5%以上股东的基本情况，境外私募基金中是否存在境内投资人；律师就发行人及境内运营主体设立及历次股权变动是否合法合规发表核查意见。
3、请补充说明股权激励计划的合规性，包括但不限于股权激励计划履行外汇管理等境内监管程序的情况，股权激励计划是否存在外部人员、未明确授予对象的情况，是否存在利益输送的情况，并说明核查依据。
4、请补充说明（1）境内运营实体业务及经营范围是否涉及外资限制或禁止准入领域；（2）境外下属公司业务开展情况，与境内下属公司的业务关系。
四、糖吉医疗
1、请补充说明你公司境外子公司涉及的境外投资、外汇管理等监管程序具体履行情况，并就合规性出具结论性意见。
2、请补充说明你公司开发、运营的网站、APP、小程序等产品情况，收集及储存的用户信息规模、数据收集使用情况，是否涉及向第三方提供个人用户信息，上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施。
3、请补充说明你公司最近12个月内新增股东入股价格的合理性，该等入股价格之间存在差异的原因，并就是否存在利益输送等出具明确结论性意见。
4、请补充说明你公司已实施的股权激励方案合规性，包括具体人员构成及任职情况，参与人员与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，以及价格公允性、协议约定情况、履行决策程序情况、规范运行情况，并就其是否合法合规、是否存在利益输送出具明确结论性意见。
5、请补充说明你公司本次拟参与"全流通"的股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。
五、沪电股份
1、请补充说明你公司及下属公司经营范围是否涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》领域。
2、请补充说明你公司境外子公司涉及的境外投资、外汇登记等监管程序具体履行情况，并就合规性出具结论性意见。
六、思源电气
1、备案材料与招股说明书中关于发行方案相关内容应保持一致，请对照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》要求说明本次发行方案。
2、已建、在建及本次募投项目是否属于"高耗能""高排放"项目，并提供相关依据。
七、睿云联创新科技
1、请说明你公司历史沿革中是否存在股份代持情形，并就设立和历次股权变动合法合规性出具明确结论性意见。
2、请就员工持股计划的实施是否存在利益输送、是否合法合规出具明确结论性意见。
3、请按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》的要求，在专项法律意见书中核查你公司股东人数是否超过200人并出具明确结论性意见。
4、关于规范运作：（1）请说明你公司境外子公司涉及的境外投资、外汇登记等监管程序具体履行情况，并就合规性出具结论性意见；（2）请说明你公司及下属公司受海关部门行政处罚后的整改情况，上述情形是否构成重大违法违规，是否对本次发行上市产生重大影响。
5、关于本次发行上市及"全流通"：（1）请说明超额配售权行使后的预计募集资金量；（2）请说明本次拟参与"全流通"股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。
八、新济医药
1、请说明：（1）就最近12个月内新增股东入股价格是否公允合理、是否存在利益输送出具明确结论性意见；（2）就员工股权激励实施是否合法合规、是否存在利益输送出具明确结论性意见；（3）特殊股东权利安排对控制权的影响，上市前后控制权是否发生变化；（4）按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》要求，进一步说明控股股东及实际控制人认定依据。
2、请说明：（1）你公司国有股东办理国有股标识情况；（2）你公司备案为海关进出口货物收发货人，进一步说明所涉跨境业务情况，是否已取得必要的资质许可；（3）你公司业务涉及危险化学品使用、危废处理，是否已取得必要的资质许可；（4）你公司7家子公司中4家无实质性经营活动的原因及合理性。
3、请说明：本次拟参与"全流通"的股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。
九、中茵微电子
2、请说明：（1）你公司备案为海关进出口货物收发货人，请进一步说明所涉跨境业务情况，是否已取得必要的资质许可；（2）你公司主要境内运营实体取得的业务资质许可情况；（3）结合报告期内主要客户和供应商、产品功能、定价依据及具体应用场景、收入规模与行业地位的匹配性等，进一步说明你公司业务经营模式和核心竞争力。
十、卡奥斯
1、你公司及下属公司经营范围中涉及第二类增值电信业务、互联网信息服务、数据处理服务和大数据服务等，但未实际开展相关业务，请从经营范围中删除此业务，并完成工商变更登记。
2、你公司所有国有股东履行国有股标识等国资管理程序进展情况。
3、请就你公司设立及历次股权变动是否合法合规出具明确结论性意见。
4、提交境外发行上市备案申请前12个月内新增股东入股价格的定价依据、与同期增资定价差异原因及其合理性，以及上述股权转让环节相关转让方所得税缴纳情况，并就是否存在利益输送出具明确结论性意见。
5、请说明你公司及下属公司未决诉讼或仲裁的具体情况及最新进展，是否构成重大违法违规，是否对你公司日常经营及本次发行上市造成重大不利影响。
6、请你公司严格对照《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条的规定，说明你公司及境内子公司是否存在境外发行上市禁止性情形，请律师核查并出具明确的法律意见。
7、请补充说明你公司境外下属公司情况，涉及的境外投资、外汇登记等监管程序具体履行情况，并就合规性出具结论性意见。
8、请补充说明本次拟参与"全流通"股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。
十一、勤浩
1、请按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》的要求，说明实际控制人是否拥有永久境外居留权。
2、历次增资及股权转让定价依据，是否实缴出资，是否存在未履行出资义务、抽逃出资、出资方式存在瑕疵的情形，并就历次股权变动是否合法合规出具明确结论性意见。
3、请说明最近12个月内新增股东入股价格的定价依据及公允性，该等入股价格之间存在差异的原因及其合理性以及税费缴纳情况，是否存在入股对价异常，并就是否存在利益输送出具明确结论性意见。
4、请在备案报告中补充你公司近三年净资产、净利润数据。
5、请补充说明你公司境外子公司涉及的境外投资、外汇登记等监管程序具体履行情况，并就合规性出具结论性意见。
十二、铜博科技
1、历次增资及股权转让定价依据，是否实缴出资，是否存在未履行出资义务、抽逃出资、出资方式存在瑕疵的情形，并就历次股权变动是否合法合规出具明确结论性意见。
2、请说明最近12个月内新增股东入股价格的定价依据及公允性，该等入股价格之间存在差异的原因及其合理性以及税费缴纳情况，是否存在入股对价异常，并就是否存在利益输送出具明确结论性意见。
3、请说明前期A股上市辅导备案的具体情况，是否计划继续推进A股上市及具体安排，是否存在对本次发行上市产生重大影响的情形。
4、请补充说明你公司本次发行上市及"全流通"前后内资股及H股占比。
5、请说明本次拟参与"全流通"股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。
十三、微电新能源
2、请说明你公司员工股权激励计划的参与人员是否为公司员工，是否存在外部人员，激励对象离职后仍持有相关激励份额的，是否符合前期协议约定情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，并就已实施的股权激励计划及上市后实施的期权激励计划是否合法合规、是否存在利益输送出具明确结论性意见。
3、请说明发行人国有股东标识办理进展。
4、请说明本次拟参与"全流通"股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。
十四、粤十数智
4、请按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》要求，请说明你公司控股股东的完整穿透情况；请说明你公司5%以上股东的穿透情况，以及向上穿透后境内主体的基本情况、是否存在法律法规规定禁止持股的主体。
十五、赜灵生物
1、请对照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》关于财务状况的要求，在备案报告中补充净资产数据。
2、请按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》补充说明你公司股东QM288的穿透情况，是否存在境内主体，是否存在法律法规禁止持股的主体。境内主体境外投资、外汇登记程序履行情况（如有）。
3、请补充说明你公司业务是否涉及AI大模型。如涉及，请就涉及AI大模型的具体情况，大模型的应用场景、具体功能等出具专项说明。
4、请补充说明你公司历次增资及股权转让定价依据，是否实缴出资，是否存在未履行出资义务、抽逃出资、出资方式存在瑕疵的情形，并就历次股权变动是否合法合规出具明确结论性意见。
5、请说明最近12个月内新增股东入股价格的定价依据及公允性，该等入股价格之间存在差异的原因及其合理性以及税费缴纳情况，是否存在入股对价异常，并就是否存在利益输送出具明确结论性意见。
6、请列表说明如未行使超额配售权和全额行使超额配售权，本次发行上市前后及"全流通"前后股权结构变化情况。
7、请说明本次拟参与"全流通"股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。
十六、道通科技
请你公司就以下事项补充说明，请律师核查并出具明确的法律意见：
1、请说明你公司及境内子公司诉讼案件的最新进展，是否构成本次境外发行上市的实质性障碍，相关未决诉讼是否充分披露。
3、请详细说明你公司业务模式中涉及具身智能集群解决方案的相关情况，包括开发AI模型及应用平台、具身智能体协同的基本情况，应用场景、具体功能等。
十七、剂泰科技（已备案，秘交转公开）
1、关于历史沿革：（1）请说明2023年11月第六次增资及第三次股权转让、2024年5月第七次增资及第四次股权转让的定价、定价依据、同期增资及股权转让定价差异原因及其合理性，以及上述股权转让环节相关转让方所得税缴纳情况；（2）请说明2025年第八次增资定价、定价依据、定价差异原因及其合理性；（3）请说明2025年7月股权转让相关转让方所得税缴纳情况。
2、请用通俗易懂的语言说明发行人主营业务、主要产品或服务以及业务模式，并说明是否涉及大模型。
3、请说明：（1）发行人搭建和拆除VIE架构的具体原因；（2）发行人搭建、拆除VIE架构过程中，履行外汇登记、境外投资、外商投资、税务等监管程序合法合规的结论性意见。
4、请详细说明发行人境外子公司履行境外投资备案和外汇登记程序情况。
5、关于发行上市方案，请说明未行使及行使超额配售权情况下发行的股份数量、占发行后总股本比例、预计募集资金量、列表说明发行前后股权结构变化情况。
6、请说明控股股东或者受控股股东、实际控制人支配的股东持有发行人的股份质押、冻结、诉讼仲裁或者其他有争议的情况。
7、请说明股权激励计划和员工持股计划价格公允性，其中激励对象包括外部人员的，请说明是否存在利益输送，并就股权激励计划和员工持股计划实施是否合法合规出具明确结论性意见。
8、发行人及下属公司业务范围包含"细胞技术研发和应用""医学研究和试验发展"，请说明发行人及下属公司经营范围和实际业务经营不涉及"禁止投资人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用"外资禁止准入领域的明确依据。
9、请说明本次拟参与"全流通"股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。
（2026年5月11日——2026年5月15日）
国际司共对14家企业出具补充材料要求，具体如下：
一、极物思维
1、关于股权架构搭建及返程并购的合规性。请说明（1）持股5%以上的股东是否履行《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（37号文）的外汇登记，以及境内机构股东是否履行对外投资等境内监管程序；（2）红筹架构搭建过程中，涉及收购境内主体的，请说明交易对价、定价依据、税费缴纳等情况，是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》；（3）股权架构搭建及返程并购过程符合当时有效的外汇管理、境外投资、外商投资、税务管理等监管规定的结论性意见。
3、请补充说明（1）请结合发行前购股计划授予清单、授予员工人数说明发行前购股计划激励对象272人的计算依据，每人获授股份数量和价格；（2）处置预留股份履行的决策程序，是否已完成处置，股权激励计划是否存在利益输送的情况，并说明核查依据。
4、请补充说明（1）境内运营实体业务及经营范围是否涉及外资限制或禁止准入领域；（2）尚未取得消防安全检查的下属公司或门店整改情况。
二、泰励生物
1、关于股权架构搭建及返程并购的合规性。请说明（1）持股5%以上的股东是否履行《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（37号文）的外汇登记，以及境内机构股东是否履行对外投资等境内监管程序；（2）红筹架构搭建过程中，涉及收购境内主体的，请说明交易对价、定价依据、税费缴纳等情况，是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》；（3）股权架构搭建及返程并购过程符合当时有效的外汇管理，境外投资、外商投资、税务管理等监管规定的结论性意见。
3、请补充说明（1）请列表说明你公司股东所持你公司股份数量及比例；（2）提交境外发行上市备案申请前12个月内新增股东入股价格的定价依据及公允性，并就是否存在利益输送出具明确结论性意见。
4、请补充说明（1）预留期权授予人员、行权价格、履行的决策程序；（2）首发备案前制定、准备在上市后实施的期权安排的基本内容、履行的决策程序、行权价格的确定原则、激励对象基本情况、是否设置预留权益，以及股权激励计划的合规性，包括但不限于股权激励计划履行外汇管理等境内监管程序的情况，股权激励计划是否存在外部人员、未明确授予对象的情况，是否存在利益输送的情况，并说明核查依据。
5、请补充说明（1）境内运营实体业务及经营范围是否涉及外资限制或禁止准入领域；（2）境外下属公司业务开展情况，与境内下属公司的业务关系。
6、请核查并说明公司产品研发及经营等活动是否需要履行人类遗传资源管理相关监管程序，是否符合《中华人民共和国人类遗传资源管理条例》第七条、第二十一条等有关规定。
三、维眸生物
1、请补充说明：（1）你公司历次增资及股权转让价格及定价依据，是否存在入股价格异常的情况，是否存在利益输送，是否实缴出资，是否存在未履行出资义务、抽逃出资、出资方式存在瑕疵的情形；（2）请就你公司设立及历次股权变动是否合法合规，以及你公司主体资格和有效存续情况出具结论性意见。
2、请补充（1）请对照监管指引说明你公司认定无控股股东及实际控制人的合理性，并提供具体依据；（2）提交境外发行上市备案申请前12个月内新增股东入股价格的定价依据、与同期增资定价差异原因及其合理性，以及上述股权转让环节相关转让方所得税缴纳情况并就是否存在利益输送出具明确结论性意见；（3）说明股东ITVFC的穿透情况，其股东股份代持行为是否符合所在地法律法规。
3、请补充说明你公司国有股东履行国有股标识等国资管理程序进晨情况，以及就股份"全流通"履行的审批或内部决策程序的情况。
4、请补充说明（1）以顾问身份参与员工持股计划的相关人员是否与发行人签署了顾问合同，合同是否明确了顾问的具体职责、期限及参与公司经营管理方式，入股行为是否具有商业合理性，如入股价格与员工相同或接近，说明是否存在利益输送；（2）激励对象离职后仍持有相关激励份额的，是否符合前期协议约定情况，是否存在纠纷或潜在纠纷。
5、请核查并说明公司产品研发及经营等活动是否需要履行人类遗传资源管理相关监管程序，是否符合《中华人民共和国人类遗传资源管理条例》第七条、第二十一条等有关规定。
6、请补充说明本次拟参与"全流通"股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。
四、新泉股份
2、请补充说明此次发行价格、募资规模，所涉及境外募投项目履行境外投资审批、核准或备案情况。
五、星宇股份
2、请补充说明境外募投项目履行境外投资审批、核准或备案情况。
六、鹏辉能源
2、请结合偿债能力等情况，补充说明本次发行完成前后，你公司股权质押情况是否可能导致公司控股股东发生变化。
3、请补充说明你公司具体境外募投项目，如涉及，请说明履行境外投资审批、核准或备案情况。
七、博锐生物
1、请说明：（1）就员工股权激励实施是否合法合规、是否存在利益输送出具明确结论性意见；（2）特殊股东权利安排对控制权的影响，上市前后控制权是否发生变化；（3）按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》要求，进一步说明实际控制人、受益所有人认定依据；（4）穿透说明境外私募基金股东的出资人、执行事务合伙人、实际控制人中是否存在境内主体（包括法人、具有中国国籍的自然人和非法人组织）。
2、请说明：（1）你公司自海正药业剥离所涉及的履行内外部决策程序情况、国资管理程序情况，以及海正药业履行信息披露义务等上市公司监管程序情况，并提供相关依据；（2）你公司国有股东办理国有股标识情况。
八、莲池医院
1、请补充说明你公司开发、运营的网站、APP、小程序等产品情况，收集及储存的用户信息规模、数据收集使用情况，是否涉及向第三方提供个人用户信息，上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施。
2、请补充说明你公司募集资金使用具体情况，包括拟投入比例、金额等。
九、中技国医
2、请补充说明你公司下属公司经营范围变更情况。
十、吉因加
1、请说明：（1）最近12个月内新增股东入股价格的合理性，不同股东入股价格存在差异的原因；（2）就最近12个月内新增股东入股价格是否公允合理、是否存在利益输送出具明确结论性意见。
2、请说明持股5％以下的股东之间是否存在关联关系，如存在，持股比例是否应当合并计算，超过5％的应当按照5％以上股东穿透核查。
3、请说明发行人股权激励人员构成及任职情况，参与人员与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，是否存在法律、行政法规和国家有关规定明确不得参与企业股权激励的人员；以及入股价格公允性、协议约定情况、履行决策程序情况、规范运行情况，并就其是否合法合规、是否存在利益输送出具明确结论性意见。
4、关于业务经营，请说明：（1）发行人获得相关业务资质情况，并结合《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（2024版）说明发行人及其子公司的业务、经营范围等是否涉及外资准入负面清单限制或禁止领域，本次发行上市及"全流通"前后是否持续符合外资准入政策要求；（2）发行人提供药物研发赋能与临床科研与转化相关业务是否涉及AI大模型等人工智能领域，是否符合《生成式人工智能服务管理办法》。
5、请说明本次拟参与"全流通"的股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。
6、请说明国有股东履行国有股标识等国资管理程序的进展情况。
十一、云锋新材
1、请说明：（1）持股5％以上的股东是否履行《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（37号文）的外汇登记，以及境内机构股东是否履行对外投资等境内监管程序；（2）红筹架构搭建过程中，涉及收购境内主体的，请说明交易对价，定价依据、税费缴纳等情况，是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》；（3）境内运营主体历史上涉及减资的，请说明交易对价、定价依据及公允性，相关决策程序履行及税费缴纳情况，是否涉及虚假出资、抽逃出资，是否符合《公司法》和税收相关法律法规；（4）股权架构搭建及返程并购过程符合当时有效的外汇管理、境外投资、外商投资、税务管理等监管规定的结论性意见。
2、请结合夏一苹与实际控制人夏士林的亲属关系、可实际控制表决权情况及对公司决策重大影响情况说明未认定其为共同实际控制人的原因及合理性。
3、请说明：（1）发行人持股5％以下的股东之间是否存在关联关系，如存在，持股比例是否应当合并计算，超过5％的应当按照5％以上股东穿透核查；（2）就最近12个月内新增股东入股价格合理性，是否存在利益输送出具明确结论性意见。
4、请说明：（1）发行人主要境内运营实体历史沿革存在股份代持情形，请按照《监管规则使用指引——境外发行上市类第2号》股份代持相关要求进行核查，并说明代持股份是否已全部还原并完成工商变更登记；（2）就主要境内运营实体历次股权变动是否合法合规出具结论性意见。
5、请说明云峰新材员工持股计划终止原因，履行决策程序情况，是否存在法律、行政法规和国家有关规定明确不得参与企业股权激励的人员；终止后是否存在潜在股权纠纷，并就其是否合法合规、是否存在利益输送出具明确结论性意见。
6、（1）请列表说明各境内运营实体的主营业务、在公司整体业务布局中的具体分工，获得相关业务资质情况，主要境内运营实体及其子公司的经营范围是否涉及外资准入负面清单限制或禁止领域；（2）请结合主要产品或业务、主要客户及供应商、行业地位、同行业可比公司等情况，以通俗易懂的语言说明发行人经营模式和核心竞争力。
十二、浙能迈领
2、备案材料与招股说明书中关于发行方案相关内容应保持一致，请对照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》要求说明本次发行方案。
3、超额配售权行使前后的预计募集资金数量及其具体计算方式，募集资金具体用途以及境内、境外用途所占比例，是否计划调回境内及调回境内的具体比例，募集资金用途所履行的相关审批、核准或备案程序情况；涉及境外募投项目的，说明履行境外投资审批、核准或备案程序情况。
十三、鹿客科技
2、持股5%以上股东向上穿透后的境内主体是否存在法律法规规定禁止持股的主体，并提供履行有关外汇管理、境外投资等监管程序情况、税费依法缴纳情况等。
十四、引航生物
1、请说明你公司历次增资及股权转让定价依据，是否实缴出资，是否存在未履行出资义务、抽逃出资、出资方式存在瑕疵的情形，并就设立及历次股权变动是否合法合规出具明确结论性意见。
2、请说明你公司持股5%以上的股东GAUT、VAUT向上穿透后的境外私募基金的基本情况，其出资人、执行事务合伙人、实际控制人中是否存在境内主体，是否存在法律法规规定禁止持股的主体。
3、请说明你公司境外子公司涉及的境外投资、外汇登记等监管程序具体履行情况，并就合规性出具结论性意见。
4、关于规范运作：（1）请说明你公司诉讼案件的最新进展，对公司运营和偿债能力的影响，是否对本次发行上市构成实质性障碍；（2）请说明你公司及下属公司受应急管理部门行政处罚后的整改情况，是否构成重大违法违规，是否对你公司日常经营及本次发行上市造成重大不利影响。
5、关于本次发行上市及"全流通"：（1）请说明全额行使超额配售权后的预计募集资金量；（2）请说明本次拟参与"全流通"股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。
境外发行上市备案补充材料要求
（2026年4月27日——2026年5月8日）
国际司共对7家企业出具补充材料要求，具体如下：
一、铂科电子
1、请说明：（1）就最近12个月内新增股东入股价格是否公允合理、是否存在利益输送出具明确结论性意见；（2）就员工股权激励实施是否合法合规、是否存在利益输送出具明确结论性意见；（3）特殊股东权利安排对控制权的影响，上市前后控制权是否发生变化；（4）你公司历史沿革中存在的股权代持情况；（5）你公司股东中存在私募基金，是否已在中国证券投资基金业协会备案。
2、请说明你公司国有股东办理国有股标识进展情况。
3、你公司存在固定污染物排污登记情形，请说明所属行业是否属于"高耗能""高排放"行业，是否存在"高耗能""高排放"项目并提供相关依据。
二、再惠网络
1、关于股权架构搭建及返程并购的合规性，请说明（1）持股5%以上的股东是否履行《关于境内居民通过特目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（37号文）的外汇登记，以及境内机构股东是否履行对外投资等境内监管程序；（2）取得境内企业资产、权益过程中，涉及收购境内主体的，请说明交易对价、定价依据、税费缴纳等情况，是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》；（3）股权架构搭建及返程并购过程符合当时有效的外汇管理、境外投资、外商投资、税务管理等监管规定的结论性意见。
2、关于股东穿透情况，请严格按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》（以下简称《监管指引第2号》）要求，（1）参照对发行人控股股东、实际控制人的要求说明第一大股东以及对发行人有重大影响的股东情况；（2）说明5%以上主要股东的基本情况及穿透情况，境外私募基金的出资人、执行事务合伙人、实际控制人中存在境内主体的，应说明该境内主体情况，以及是否存在法律法规规定禁止持股的主体。
3、关于最近12个月新增股东，请说明新增股东的基本情况、入股价格和定价依据，并就入股价格是否公允合理、是否存在利益输送出具明确结论性意见。
4、关于股权激励，请说明（1）严格按照《监管指引第2号》说明首发备案前实施的股权激励计划的情况；（2）首发备案后实施的股权激励计划，请说明激励对象的基本情况，对离职人员、顾问或外部人员参与股权激励的情况进行核查说明；（3）就股权激励是否合法合规、是否存在利益输送出具明确结论性意见。
5、关于业务经营，请说明（1）发行人及其下属企业从事数字广告投放、网络推广服务、线上店铺形象优化等业务的具体情况，与设计、制作、代理、发布各类广告业务的关系；（2）上海神惠经营范围涉及职业中介活动且持有人力资源服务许可证，上海系旌经营范围涉及广播电视节目制作经营，请说明具体展业情况，包括经营模式、收入规模及占比、与主营业务的关系。
6、关于境内运营实体，请说明（1）按照《监管指引第2号》说明是否存在对发行人财务状况、业务运营造成重大不利影响或者构成本次发行上市实质障碍的重大诉讼、仲裁案件；（2）法律意见书提及"除上述行政处罚外，上海再惠报告期内不存在因违反境内相关监管规定而被监管部门予以重大行政处罚的情形"，请说明行政处罚的具体情况，是否构成本次发行上市的实质障碍；（3）就主要境内运营实体历次股权变动是否合法合规出具结论性意见。
7、请严格按照《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条说明是否存在不得境外发行上市的情形。
三、移芯通信
2、国有股东履行国有股标识等国资管理程序进展情况。
3、请按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》要求，说明持股5%以上主要股东的穿透核查情况，及境外持股主体穿透后的境内机构或个人是否履行了境外投—资、外汇登记等手续情况。
4、请按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》要求，说明发行人董事、高级管理人员的国籍及有无其他永久境外居留权。
5、备案材料与招股说明书中关于发行方案相关内容应保持一致，请对照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》要求说明本次发行方案。
6、请说明本次拟参与"全流通"股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。
四、绿联科技
全部境外子公司涉及的境外投资、外汇登记等监管程序具体履行情况，并就合规性出具结论性意见。
五、昆仑新能源
1、关于股权变动：（1）请说明你公司历次增资及股权转让定价依据，是否实缴出资，是否存在未履行出资义务、出资方式存在瑕疵的情形，并就设立及历次股权变动是否合法合规出具明确结论性意见；（2）请说明你公司历史沿革中是否存在股份代持的情形。
2、关于员工持股计划：（1）请按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》的要求，对你公司外部顾问参与员工持股计划进行核查，并就是否存在利益输送出具明确结论性意见；（2）请说明你公司是否存在首发备案前制定、准备在上市后实施的期权激励计划。
3、请按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》的要求，在备案报告中说明会计师事务所的审计意见类型。
4、关于规范运作：（1）请说明你公司及下属公司在安全生产方面受行政处罚后的整改情况，是否构成重大违法违规，是否对你公司日常经营及本次发行上市造成重大不利影响；（2）请说明你公司诉讼案件的最新进展，对公司运营和偿债能力的影响，是否对本次发行上市构成实质性障碍。
5、关于本次发行上市及"全流通"：（1）请说明你公司股份拆细的具体计划安排，是否影响本次发行股份数量；（2）请说明全额行使超额配售权后的预计募集资金量；（3）请说明本次拟参与"全流通"股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。
6、请说明你公司前期进行A股上市辅导备案及向交易所提交上市申请的具体情况及撤回原因，是否计划继续推进A股上市及具体安排，是否存在对本次发行上市产生重大影响的情形。
六、博纳西亚
1、关于股权变动：（1）请说明你公司历次增资及股权转让定价依据，是否实缴出资，是否存在未履行出资义务、抽逃出资、出资方式存在瑕疵的情形，并就设立及历次股权变动是否合法合规出具明确结论性意见；（2）请按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》要求，对你公司历史上存在的股份代持情形进行核查。
2、请说明你公司境外子公司涉及的境外投资、外汇登记等监管程序具体履行情况，并就合规性出具结论性意见。
3、请说明最近12个月内新增股东入股价格的合理性，该等入股价格之间存在差异的原因，并就是否存在利益输送出具明确结论性意见。
4、请说明外部顾问沈渭忠以0元认购你公司股份的合理性，该等认购价格与其他外部顾问、员工间存在差异的原因，并就是否存在利益输送、是否合法合规出具明确结论性意见。
5、请说明你公司及下属公司未办理房屋租赁登记备案手续是否对日常经营产生不利影响，是否对本次发行上市构成实质性障碍。
6、关于本次发行上市及"全流通"：（1）请说明你公司股份拆细的具体计划安排，是否影响本次发行股份数量；（2）请说明本次拟参与"全流通"股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。
七、迈瑞医疗
1、请说明发行人及下属公司开发及运营APP、小程序、公众号等产品情况，是否涉及收集和使用个人信息，如有，请说明收集及储存的用户信息规模、数据收集使用情况。
2、请说明发行人本次募集资金用途是否涉及境外投资、是否已履行相关审批、核准或备案程序。
3、发行人及下属公司经营范围包含"技术进出口"，请说明相关业务开展情况及其合规性。
4、请说明发行人境外子公司涉及的境外投资、外汇登记等监管程序具体履行情况，并就合规性出具结论性意见。
5、请说明发行人及下属公司经营范围和实际业务经营是否涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》外资禁止或限制准入领域。
6、请说明控股股东Magnifice（HK）持有发行人股份被部分质押的具体情况，及其对你公司及下属公司控制权和正常业务开展的影响。
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