证券之星 吴凡

今年 1 月，上市公司妙可蓝多 ( 600882.SH ) 发布的一则 " 罢免 " 创始人柴琇的公告，引发市场关注。根据公告，柴琇被免去公司副董事长、总经理以及法定代表人职务，仅保留董事身份。蒙牛系高管蒯玉龙接任公司总经理和法定代表人。

证券之星注意到，柴琇被免职的直接诱因，是其未能履行此前对上市公司作出的足额补偿承诺。该承诺源于一笔可追溯至 2018 年的陈年投资。截至今年 1 月 25 日，柴琇尚未履行前述足额补偿的相关承诺，且未提供履行前述足额补偿承诺的明确方案或预期，导致上市公司面临最高达 1.69 亿元的资产减值损失。如今柴琇虽已离场，但围绕这笔旧账的追偿才刚刚开始，距离承诺的兑现依旧遥远。

奶酪第一股遭遇 " 黑天鹅 "

事件的源头，可追溯至妙可蓝多对一家名为 " 上海祥民股权投资基金合伙企业 " ( 下称 " 祥民基金 " ) 的出资。2018 年，妙可蓝多出资 1 亿元，认购该基金 6.67% 的份额。历经多次股权变更，至 2021 年，该基金的出资结构已演变为：吉林耀禾经贸有限公司 ( 下称 " 吉林耀禾 " ) 作为劣后级合伙人，认缴出资比例高达 91.63%；妙可蓝多作为有限合伙人，认缴比例为 8.21%。

证券之星了解到，问题出在 2020 年 12 月的一笔借款上。当时，公司现控股股东内蒙蒙牛通过信托向吉林耀禾发放了本金 7 亿元的借款，后续该笔借款转由内蒙蒙牛直接持有。为担保还款，祥民基金及其下属主体以其全部财产提供了连带责任保证及资产抵押质押。这意味着，一旦吉林耀禾违约，作为基金合伙人的妙可蓝多所持有的底层资产将面临风险。

2023 年 12 月 22 日，该笔借款到期，吉林耀禾未能偿还本息，担保债务正式逾期。根据妙可蓝多近期对交易所监管工作函的回复，此后各方就抵债方案进行多轮协商谈判，甚至妙可蓝多与吉林耀禾在 2025 年 1 月一度达成股权分配方案，试图通过实物清算退出，但终因吉林耀禾与内蒙蒙牛的抵债协议未能落地而搁浅。

2025 年 12 月，北京仲裁委员会作出裁决，裁定吉林耀禾偿还贷款本息，且内蒙蒙牛对祥民基金持有的长春联鑫 ( 基金底层资产持股平台 ) 99.99% 股权等担保物拍卖价款享有优先受偿权。这一裁决成为压垮骆驼的最后一根稻草。

妙可蓝多在回复函中称，2025 年第四季度公司收回在并购基金中的本金及相应收益出现重大不确定性，经评估认为公司对并购基金出资形成的非流动金融资产公允价值存在重大损失风险，基于此，拟对截至 2024 年末账面价值已达 1.29 亿元的该项投资，全额确认公允价值变动损失。另对直接持有的吉林芝然 10% 股权 ( 祥民基金持股 90% ) 拟计提减值 3009.01 万至 4009.01 万元，加上前述 1.29 亿元损失，公司合计面临最高约 1.69 亿元的资产减值压力。

考虑所得税影响后，妙可蓝多称，预计减少 2025 年归母净利润 1.19 亿至 1.27 亿元。

创始人 " 兜底 " 成泡影

在此次事件中，妙可蓝多的时任实控人柴琇及现控股股东内蒙蒙牛曾作出的 " 兜底 " 承诺，同样引人关注。

2021 年 1 月，在相关担保协议签署后不久，柴琇出具说明并承诺：由于担保事项导致公司面临直接或间接损失的，其本人将向公司足额补偿，确保公司不至于因担保事项而出现损失。

同期内蒙蒙牛也出具《承诺函》，若债权人因吉林耀禾违约行使担保权利，其将在获得款项后 20 日内，按 " 债权人行使担保权利所实际获得的款项 *10%" 的公式向上市公司支付补偿。在此次回复函中，内蒙蒙牛确认维持该承诺不变。

尽管拥有双重承诺在手，但妙可蓝多为何仍落得计提减值境地？主因之一在于，柴琇未积极履行补充承诺。证券之星注意到，直至 2025 年 12 月 31 日，即公司设定的采取法律追偿行动的最后时间节点，柴琇仍未履行承诺，并未对履行承诺提出明确的可执行方案及预期，公司遂向其提出仲裁申请并于 2026 年 1 月 22 日收到《仲裁受理通知》。

这意味着，虽然承诺在身，但追偿之路才刚刚开始。妙可蓝多称，待仲裁裁决下达后，将通过与柴琇及其关联方协商，采取包括关联方资金扣划、绩效薪酬止付、股份分红及减持款项抵偿等方式实现追偿。不过公司也同时表示，后续审理结果存在不确定性。

随着创始人柴琇被罢免，妙可蓝多将进入蒙牛主导的深度整合期。一方面，蒙牛有望将其成熟的供应链体系、渠道管控能力和资金优势注入上市公司；另一方面，在蒙牛整体的乳业版图中，妙可蓝多被定位为奶酪业务的核心平台，未来或将在 B 端餐饮工业渠道与 C 端家庭消费场景实现更深度的协同。

亦不容忽视的是，超亿元的资产减值压力已对 2025 年利润形成侵蚀，针对柴琇的仲裁追偿结果仍悬而未决，若无法足额获偿，上市公司将承担实打实的损失。与此同时，公司近年杠杆水平也有所抬升，资产负债率从 2022 年的 34.43% 攀升至 2025 年前三季度末的 45.4%。

更长远来看，奶酪赛道强敌环伺：外资品牌百吉福、安佳固守高端，伊利凭借渠道优势快速追赶，新锐品牌则借线上流量分流。如何在蒙牛赋能下重塑产品矩阵、打开第二增长曲线，考验着新管理层的战略定力。 ( 本文首发证券之星，作者 | 吴凡 )