日前，海利生物（603718.SH）披露公告称，拟以 3.993 亿元收购控股子公司陕西瑞盛生物科技有限公司（以下简称 " 瑞盛生物 "）41% 股权，交易价款与关联方美伦管理有限公司（以下简称 " 美伦公司 "）应退还的前期交易差价相抵。本次交易完成后，海利生物对瑞盛生物的持股比例将从 55% 升至 96%。不过，此次关联交易的定价合理性、业绩承诺履约能力引发市场关注。

12 月 1 日晚间，海利生物披露收到监管机构针对该收购事项的监管工作函。《每日经济新闻》记者就本次交易及监管函等问题向海利生物发送采访邮件并致电沟通，但截至发稿，尚未收到公司正式回复。

规避回款风险

据公司官网介绍，海利生物成立于 1981 年，其前身为上海松江生物药品厂，2015 年 5 月登陆国内 A 股主板市场，主要业务分为体外诊断试剂（IVD）业务板块和口腔组织修复与再生材料业务板块。

2024 年 8 月，海利生物决定以 9.35 亿元现金收购美伦公司持有的瑞盛生物 55% 股权。在完成工商变更登记手续后，美伦公司完成将剩余 45% 股权质押给公司的手续，海利生物对瑞盛生物完成控制并表。彼时，瑞盛生物已是海利生物口腔医疗器械业务的核心载体之一，其 2024 年实现净利润 1.38 亿元，超额完成当年业绩承诺。

资料显示，瑞盛生物成立于 2008 年，研发了口腔植骨材料、口腔可吸收生物膜、脱细胞肛瘘修复基质等人体组织修复类产品，拥有 40 多项核心知识产权及专利技术。但交易的价格调整，为本次以股抵款埋下伏笔。

2025 年 9 月，海利生物与美伦公司协商后，将首次收购的交易价格从 9.35 亿元下调至 5.357 亿元，美伦公司需向海利生物退还 3.993 亿元的交易差价。双方约定，若美伦公司在约定期限内以现金方式完成首期交易差价和 / 或剩余交易差价的退还存在资金周转困难，双方同意由美伦公司以目标公司剩余股权按照双方认可的评估值履行对应退还义务。

11 月 21 日，美伦公司正式向海利生物发函，函中明确美伦公司因资金周转困难，预计无法按期支付交易差价，建议以其持有的瑞盛生物 41% 股权向海利生物履行交易差价退还义务。海利生物表示，鉴于瑞盛生物目前具备盈利能力，且为避免大额应收账款无法收回的风险，海利生物同意瑞盛生物股东全部权益价值 9.74 亿元对应的目标股权交易作价为 3.993 亿元，与交易差价相抵后，海利生物本次收购瑞盛生物 41% 股权无需再支付股权转让款。本次交易完成后，海利生物持有瑞盛生物的股权比例由 55% 变更为 96%。

上市公司在公告中表示，本次交易完成后，公司对瑞盛生物的控制将进一步加强，有利于整体资源调配和整合，优化口腔业务的统一管理，提升运营效率，符合公司战略发展方向，有利于提升整体业务竞争力。

收购案遭监管关注

值得注意的是，交易中还保留了对美伦公司的约束：美伦公司持有的瑞盛生物剩余 4% 股权继续质押给海利生物，且将已支付的首期交易差价 5000 万元转为保证金用于担保其业绩承诺及减值补偿义务的履行。

在收购方案披露的次日，海利生物披露收到监管工作函，涉及对象覆盖上市公司、董事、高级管理人员及监事，监管机构未公开具体问询内容，处理事由则直指该收购案。

记者关注到，市场关注点集中在以下几个方面。

一是关联交易的定价公允性。公告显示，美伦公司的实际控制人张政武，在海利生物首次收购瑞盛生物时曾作出 " 规范和减少关联交易 " 的承诺，海利生物基于谨慎性原则，将美伦公司认定为关联方，本次交易构成关联交易。而评估报告中，收益法的评估增值率 223.21% 显著高于市场法的评估增值率 180.74%，且最终选取了收益法结果作为定价基础。这一选择的合理性成为外界关注的核心之一。

二是业绩承诺的履约保障能力。尽管瑞盛生物 2024 年超额完成业绩承诺，但美伦公司已出现资金周转困难，其后续能否支撑瑞盛生物完成 2025 年及 2026 年的净利润目标，存在不确定性。而现有担保措施仅为 4% 股权质押和 5000 万元保证金，若瑞盛生物业绩未达标且美伦公司无力进行现金补偿，海利生物能否通过处置股权、扣收保证金覆盖损失，仍需进一步说明。

记者还注意到，此前有投资者在互动平台向上市公司提出质疑：公司重要股东章建平、方章乐、方文艳在 2024 年公司收购瑞盛生物后，先后退出公司前十大股东列表，且公司在 2025 年 9 月披露调整瑞盛生物交易价格并签署补充协议，是否可以理解为公司这次的重大资产购买是失败的，公司有无重振资本市场信心的相关举措。

海利生物回应称，相关股东减持是其自身需求的综合考量，公司也严格按照相关规定履行了信息披露义务。虽然瑞盛生物今年业绩未达预期，但公司也通过积极沟通协商，及时调整估值和交易价格，使得上市公司降低了投资成本，控制了投资风险，同时有效降低了业绩承诺无法达成风险，有利于维护公司及全体股东的利益。后续公司会继续做好经营，同时也会在口腔领域和 IVD（体外诊断）两个领域重点寻找优质项目。

每日经济新闻