华达科技（603358.SH）3 月 11 日公告称，公司发行股份购买资产并募集配套资金事项获得证监会批准。由于此次收购资金一半通过向标的股东低价发行股份、一半由参与增发的股民买单，华达科技自己并没有付出一分钱，这笔交易颇有些空手套白狼的意味。

值得注意的是，华达科技早在 2018 年就拿到标的公司的控制权，随着剩余股权的收购完成，意味着标的公司将实现曲线上市。不过鉴于标的此前业绩不达标、重组前战投撤退、行业价格战危机等因素，此番溢价收购能否帮助华达科技增强在新能源汽车零部件领域的竞争力还有待观察。

并购不掏一分钱，增发选择最低价

本次重组交易包括发行股份、支付现金购买资产、募集配套资金三个部分。

其中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买江苏恒义合计 44.00% 的股权，发行对象为包括鞠小平、 何丽萍在内的 5 名江苏恒义股东，交易价格为 5.94 亿元，现金对价和股份对价均为 2.97 亿元。

本次向标的股东发行股份选择了最低档的发行价。根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一，对应华达科技交易均价的 80% 分别为 17.56 元、15.56 元、14.99 元。

来源：公告

最终华达科技选择 14.99 元 / 股为发行价，后续考虑 2023 年年度权益分派调整后发行价格调整为 14.64 元 / 股。截至 3 月 11 日收盘，华达科技报 38.75 元，该发行价相当于今日市价的 3.8 折。

需要指出的是，在上市公司发行股份购买资产的过程中，当标的资产价格不变时，股份发行价格越高则对应需发行的股数越少，上市公司现有股东利益被摊薄的程度也就越轻；反之，股份发行价格越低，则上市公司现有股东利益被摊薄的程度越重。

与此同时，华达科技本次重组还包括向不超过 35 名特定投资者发行股份，募集配套资金 2.97 亿元，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。配套募资用于支付本次交易的现金对价及本次中介机构费用。

总金额 5.94 亿元的交易对价，一半靠低价给股份，一半靠增发新股。这或许意味着，华达科技本次收购江苏恒义剩余 44.00% 的股权，不需要从自己现在的口袋里掏一分钱的现金。

溢价收购业绩不达标资产，重组前战投退出

资料显示，华达科技主要从事传统燃油车车身零部件业务，而江苏恒义主要从事新能源汽车电池系统零部件的研发、生产和销售。通过此次收购，华达科技欲增强在新能源汽车零部件领域的竞争力，实现业务互补和协同效应。

根据交易评估情况，华达科技定增购买江苏恒义 44.00% 股权的交易溢价率为 135.16%，江苏恒义承诺 2024-2026 年净利润分别不低于 11,000 万元、12,500 万元和 14,500 万元。

虽然设定了业绩目标，但前次收购股权后，江苏恒义未能在承诺期兑现业绩的情形还历历在目。

彼时，为尽快切入高速发展的新能源汽车产业，2018 年 6 月，华达科技以 2.47 亿元现金收购了江苏恒义 51% 的股权，对应江苏恒义的整体估值为 4.85 亿元，从而获得标的公司的控制权。

当时江苏恒义给出业绩承诺，要在 2018 年、2019 年、2020 年 7 月— 2021 年 6 月，实现扣非归母净利润分别为 4500 万元、5500 万元、6500 万元，合计 1.65 亿元。不过，除 2018 年外，其他年份均未完成业绩承诺。江苏恒义坦言，业绩不达标系新能源汽车零部件行业竞争趋于激烈，综合毛利率水平已由 2018 年的 30.47% 下降至 2020 年的 22.45% 所致。

而由此带来的是高额的商誉减值。2020 年，华达科技针对当初收购江苏恒义 51% 的股份所形成的 9958.57 万元商誉，计提了 2296.92 万元商誉减值准备，并计入 2020 年度损益。

再回到此次收购。

2024 年以来国内新能源汽车行业内卷加剧，多家新能源汽车品牌轮番降价争夺市场，下游厂商的激烈竞争也将压力传导至上游供应商，以电池盒箱体为主要产品的江苏恒义也直面冲击。数据显示，江苏恒义的主要产品在 2024 年上半年价格降幅加大。同时，再叠加国际贸易风险，例如江苏恒义主要客户上汽集团部分产品出口受到影响，也对江苏恒义收入的增长产生了不利影响。

进入 2025 年，国内新能源汽车品牌竞争激烈程度不减，可以预见是标的公司兑现业绩承诺的挑战依旧不小，也加大了重蹈此前业绩不达标风险的概率。

值得注意的是，尽管如此却不影响战投在江苏恒义身上赚钱。

2022 年 6 月，江苏恒义引入战略投资者宜宾晨道新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）（下称 " 宜宾晨道 "）和宁波梅山保税港区超兴创业投资合伙企业（有限合伙）（下称 " 宁波超兴 "）。二者分别以 9000 万元、1000 万元对江苏恒义增资，增资后分别持有江苏恒义 9.18%、1.02% 的股权，对应江苏恒义投前的整体估值为 8.80 亿元。

然而在持股仅两年多后，宜宾晨道、宁波超兴在 2024 年 7 月以 13.52 亿元整体估值、1.38 亿元现金将合计所持有江苏恒义 10.20% 的股权出售给华达科技，套现走人。（本文首发钛媒体 App，作者 | 马琼 编辑 | 曹晟源）