文 / 瑞财经 孙肃博

2024 年的最后一天，有中国软件第一股之称的东软集团（600718.SH）向市场披露了一项重大资产收购预案，引起了业界的广泛关注。

根据预案，东软集团拟以现金收购上海思芮信息科技有限公司（以下称 " 思芮科技 "）57% 股权，以发行股份方式收购思芮科技 43% 股权。

作为一家专注于高科技、互联网、先进制造等领域的数字化技术服务的公司，思芮科技的客户包括字节跳动、京东、上汽集团、OPPO、华润数字科技、翼支付等。

可以说，此次交易是东软集团迈向 " 人工智能 +" 的重要一步，有助于其落实全面推进解决方案智能化的战略，加快构建数字服务生态的步伐。

然而，市场似乎对东软集团的此番计划并未表现出积极回应。自东软集团的收购公告发布后，市场反应冷淡，2025 年首个交易日（1 月 2 日），东软集团开盘后跌停，最终报收 9.69 元 / 股，市值缩水至 117 亿元。

天眼查显示，2013 年 11 月，思芮科技被大连东软思维科技发展有限公司（以下称 " 东软思维 "）全资成立。彼时，东软思维由大连康睿道投资有限公司（以下称 " 康睿道投资 "）全资持股，而康睿道投资由东软集团董事长刘积仁持股 33%。也就是说，思芮科技最初实际是刘积仁实控。

2016 年，思芮科技被东软集团第一大股东大连东软控股有限公司（以下称 " 东软控股 "）收入囊下，成了东软集团的兄弟公司。后于 2020 年 10 月及 2022 年 9 月，陆续引入了外部股东上海瑞应人才科技集团有限公司（以下称 " 瑞应人才 "）及天津芮屹企业管理咨询中心（有限合伙）（以下称 " 天津芮屹 "）。

直至此次收购预案发布前，东软控股持有思芮科技 43% 的股份。此次，东软集团欲通过向东软控股发行股份的方式，收购这部分股份。

根据预案，此次交易后，东软控股在东软集团的持股比例将获得提升。截至 2024 年前三季度末，东软控股持有东软集团 14.47% 的股份。东软集团表示，此次交易完成后预计公司第一大股东不会发生变化，并且公司仍将处于无实际控制人的状态。

再看东软集团的现金收购预案，此次东软集团通过现金方式购买资产的交易对方正是当年入股思芮科技的瑞应人才和天津芮屹。

目前，瑞应人才由港资企业人瑞人才科技（香港）有限公司持股 100%；天津芮屹由天津芮汇企业管理咨询有限公司（以下称 " 天津芮汇 "）持有 0.05% 份额，由天津芮昌企业管理咨询中心（以下称 " 天津芮昌 "）天津持有 76.92% 份额，由天津芮晟企业管理咨询中心（以下称 " 天津芮晟 "）持有 23.03% 份额。

瑞财经据天眼查股权穿透之后发现，天津芮汇、天津芮昌、天津芮晟的背后，实际是 88 位自然人合伙人，他们之中的部分人还与 " 东软系 " 有着千丝万缕的联系。

在天津芮昌的合伙人中，张红目前担任东软控股董事及东软控股旗下大连东控策划创意有限公司的董事和经理，荣新节担任东软集团的董事以及集团旗下大连东软智行科技有限公司的董事长等职位，张秀邦曾是东软集团有限公司沈阳商用软件分公司（已被注销）的负责人，此外还是大连东控商务咨询有限公司（东软控股 2019 年退出）的股东。

此外，天津芮汇实际是天津芮昌、天津芮晟的合伙人之一，其实控人为孟浩，此人曾担任大连东软思维科技发展有限公司多家分公司（刘积仁实控）的高管。

另据瑞财经查阅，东软控股的第一大股东为大连康睿道管理咨询中心 ( 有限合伙 ) （以下称 " 大连康睿道 "），第二大股东为天津增道管理咨询中心（有限合伙）（以下称 " 天津增道 "），刘积仁、张红、荣新节均通过天津增道、大连康睿道间接持有东软控股股份，从而在东软集团持股。

弯弯绕绕之下，让人不禁疑惑，当初思芮科技为何不直接被装入东软集团呢？

东软集团在现金及发行股份的收购预案中均表示，此次交易完成后，公司的总资产、净资产、营业收入及净利润等预计将进一步增长，盈利能力和抗风险能力预计将得到提升，综合竞争实力和持续经营能力预计将进一步增强。

根据东软集团财报，2021 年、2022 年、2023 年，其分别实现收入 87.35 亿元、94.66 亿元、105.44 亿元，营收涨势稳定。不过，盈利方面，2022 年东软集团出现了上市 27 年以来的首次亏损，归属于上市公司股东的净利润为 -3.43 亿元，除非经常性损益的净利润为 -5.30 亿元。

2023 年，东软集团的业绩出现了积极变化，全年营收同比增长了 11.39%，归母净利润也成功扭亏为盈，达到 7391.25 万元。

进入 2024 年，东软集团的经营状况继续回暖，前三季度营收达 68.91 亿元，同比增长 10.03%，净利润同比增长 13.06% ，达到 1.52 亿元，逐步重回增长正轨。

具体到各核心业务，2024 年上半年，东软集团的医疗健康及社会保障、智能汽车互联、智慧城市、企业互联及其他的营收分别为 6.89 亿元、17.29 亿元、7.06 亿元和 11.72 亿元。

在 2024 半年报中，东软集团表示，公司 2024 年上半年全面启动了重大战略变革并开启解决方案智能化战略，已取得积极成效，在推出多个新产品 / 新服务、业务规模和新签合同额持续放量的同时，盈利能力指标全面提升，经营活动产生的现金流量净额大幅增加，新战略实施和战略变革取得了阶段性成功。

但在此次收购思芮科技的预案中，东软集团分别提示了 " 交易完成后整合不达预期 " 及 " 商誉减值 " 的风险。

截至目前，东软集团对此次收购思芮科技的具体价格以及发行股份募集资金的金额尚未公布。有不少投资者提出质疑，" 董事长卖出再收回关联资产，是否涉及利益输送？"