" 软件第一股 " 蛇年首场资本运作亮相！

作者 | 伍玥‍‍‍

编辑丨高岩

来源 | 野马财经

这是野马财经的第 4278 篇原创

本文约 4435 字，阅读时长约 9 分钟

又有上市公司要买自家董事长的资产了，不过这场关联交易，能否如愿还未可知。

2024 年的最后一天，" 软件第一股 "、老牌软件巨头东软集团（600718.SH）公告了一起收购预案，要购买上海思芮信息科技有限公司（下称 " 思芮科技 "）100% 股权，采取现金和发行股份两种方式，

2 月 21 日，东软集团公告进展称，本次交易涉及的审计、评估等工作仍在推进中，公司也在与交易对方持续磋商和谈判，尚需提交董事会再次审议及股东大会审议批准，并经有权监管机构批准、审核通过或同意注册后方可正式实施，能否实施尚存在不确定性。

这笔并购也是东软集团迈向 " 人工智能 +" 的重要一步，但事情刚公告之后，二级市场一度情绪低迷，东软集团去年 12 月 31 日复盘后股价表现不佳，1 月 2 日跌停，报收 9.69 元 / 股，市值 117 亿元。复盘前的 12 月 16 日，公司股价报 10.49 元 / 股，总市值为 126.3 亿元。截至 2 月 24 日，股价有所回升，报收 12 元 / 股，市值 144.4 亿元。

值得注意的是，思芮科技原本是属于东软集团董事长刘积仁的资产，于 2016 年倒手给了东软集团第一大股东东软控股。后又引入外部股东，目前东软控股持股 43%。

思芮科技当初为何不直接装入上市公司？要兜这么大一个圈子，从董事长卖给大股东，再引入一些其他股东后，才由上市公司从这些股东手中完全买下呢？

这笔复杂的交易背后，谁的利益此消彼长？

东软集团收购思芮科技

" 带飞 "88 位 " 小伙伴 "

根据公告，东软集团拟以现金方式收购思芮科技 57% 的股权，交易对方分别是上海瑞应人才科技集团有限公司、天津芮屹企业管理咨询中心（有限合伙）。上海瑞应人才科技集团有限公司是港股上市公司人瑞人才（6919.HK）的二级全资子公司。

另外，东软集团也与第一大股东东软控股 ( 持股比例 14.47% ) 达成交易，拟以发行股份方式收购思芮科技 43% 的股权，发行价格为 7.78 元 / 股，构成关联交易。不过，目前交易最终价格和方案暂没有公布，溢价多少尚不可知。

天眼查显示，思芮科技是一家提供数字技术服务、软件解决方案和数字化运营服务的高科技企业，知名客户包括字节跳动、京东集团等。

2013 年 11 月，上海思芮信息科技有限公司成立，股东为大连东软思维科技发展有限公司，后者的实控人就为刘积仁。2016 年，思芮科技的股东更换为东软控股，持股比例 100%。

2020 年开始，思芮科技开始引入外部股东，天津芮屹企业管理咨询中心（下称：天津芮屹）认购公司 6.5421% 的股份，2022 年，其又进一步将持股比例提升至 11%。2022 年 9 月，港股上市公司人瑞人才通过受让，以 4.08 亿元获得思芮科技 46% 的股权，成为其第一大股东。据《21 世纪经济报道》等媒体消息，思芮科技 2022 年 100% 股权的估值约为 8.87 亿元。同时，东软控股持股思芮科技的比例剩余 43%。

据天眼查股权穿透之后发现，天津芮屹背后有疑似 " 东软系 " 的二家股权激励平台。天津芮屹由 LP 天津芮昌企业管理咨询中心（合伙企业）、LP 天津芮晟企业管理咨询有限公司、GP 天津芮汇管理咨询有限公司共同持股；前 2 家 LP共同持股天津芮屹 99.95% 的股份。其中，孟浩是天津芮昌、天津芮汇的的受益所有人，同时担任思芮科技总经理一职。

天津芮昌的其他合伙人中，张红担任东软控股董事，东软控股旗下大连东控策划创意有限公司的董事和经理的职位；荣新节担任东软集团的董事，以及集团旗下大连东软智行科技有限公司的董事长等职位；张秀邦是大连东控商务咨询有限公司（东软控股 2019 年退出）的股东，持股 33%，还担任大连东软康睿久和医疗管理有限公司等三家公司的董事等职位，刘积仁任董事长，这三家公司均已注销。

按照天津芮屹持股 11% 思芮科技（2022 年估值 8.87 亿）来计算，这部分股权价值约为 9757 万元，这还未包括近 3 年股权增值的溢价。天津芮昌有 50 个合伙人，持有 19.32%-0.05% 不等的股份比例；天津芮晟有 38 个合伙人，持有 32.21%-0.21% 不等的股份比例，这 88 人可以分享投资收益。天津芮汇可以拿到相应管理费。

来源：罐头图库

而人瑞人才由投资公司名丰控股有限公司和 2 家境外企业持股。

一番资本操作之后，如今又要将思芮科技装入上市公司——东软集团。

根据东软集团 2023 年报，虽然公司第一大股东为小微企业东软控股，但公司各股东持股相对分散，不存在实际控制人。但刘积仁本身身兼东软集团和东软控股的法定代表人和董事长，是其中举足轻重的人物。

完成上述交易后，东软控股在东软集团的持股比例将获得提升。对此，东软集团称，本次交易完成后预计公司第一大股东不会发生变化，并且公司仍将处于无实际控制人的状态。并称，本次交易将充分发挥双方业务的协同效应，推动双方在智能化、数据价值化等领域的能力和资源整合，并推动公司业务规模增长和盈利水平提升。

知名经济学家宋清辉表示，思芮科技的控制权原本属于东软集团董事长刘积仁，后来转让给东软控股，此次收购明确了上市公司拿下控制权的意愿，以便未来与东软集团相关业务协同发展，从而谋求更大的利润发展空间。

近年，思芮科技营收不断增长，但净利润并不稳定。2022 年、2023 年、2024 年前三季度，思芮科技分别实现营业收入 9.04 亿元、9.42 亿元、6.74 亿元；同期净利润分别为 3977.37 万元、6008.85 万元、2172.69 万元。  另据交易预案显示，截至 2024 年第三季度末，总资产为 6.57 亿元，净资产为 3.4 亿元。

另外，在公告中，东软集团分别提示了 "交易完成后整合不达预期的风险 "、" 商誉减值的风险" 等。

目前，东软集团对收购标的价格以及募集资金的金额尚未公布。股吧中，已经有股民质疑："董事长卖出再收回关联资产，是否涉及利益输送？"  

来源：股吧

宋清辉认为，由于具体的财务细节尚未披露，无法完全排除是否涉及利益输送的嫌疑，尚待进一步观察。不过，监管机构基于市场化和公平性的原则，势必会对此次交易是否涉及利益输送进行严格审查。

不过，也有股民认为此次重组方案设计的挺不错的，发行股份购买资产，减少了股份的稀释。业界人士也认为该方案还能增加第一大股东的控制力，一举多得。 

来源：股吧

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扭亏为盈之后

东软集团努力从外包转型 AI

东软集团是中国第一家上市的软件公司，被外界称为 " 中国软件第一股 "。据官网介绍，东软集团以软件技术为核心，业务领域覆盖智慧城市、医疗健康、智能汽车互联及软件产品与服务。智能汽车领域中，其产品应用在智能汽车领域内含有智能座舱系统、车载信息娱乐系统、Sensteer 驾驶行为数据分析服务、ADAS 高级驾驶辅助系统等。

长期以来，东软集团都被外界贴上了 " 软件外包公司 " 的标签。2006 年，其成为国内第一家外包收入过亿美元的软件企业。2009 年后，东软将业务从 B2B 切换为 B2C，进军健康管理领域。2022 年，在《软件和信息服务业网》发布的软件出口和服务外包榜单上，东软同时获得 "2021 年度软件出口排行榜 " 和 "2021 年度服务外包排行榜 " 双项第一。

当下，在 AI 大潮前，东软集团也在积极转型，正在从软件外包商转到积极拥抱数字化改造，对智能汽车互联、智慧城市、企业互联新兴领域持续投入。2024 年 3 月，东软集团宣布 All in 智能化。把业务重点放在医疗健康、智能汽车互联、智慧城市等领域，打造 AI 赋能的解决方案、数据价值化和服务化的解决方案。

近年来，虽然东软集团的营业收入呈增长趋势，但盈利能力大起大落。2020 年— 2023 年，营业收入从 76 亿元一路增长至 105 亿元，归母净利润却从 2020 年的 1.31 亿元跌落到 2023 年的 7391 万元。

来源：巨潮资讯

其中，2021 年，东软实现营业收入 87.35 亿元，同比增长 14.6%；实现净利润 10.32 亿元，同比增长 6345%。2022 年，东软集团的净利润遭遇重创，出现了上市 27 年来的首次亏损，其当年营收高达 94.66 亿元，但归母净利亏损 3.43 亿元。

2024 年以来，东软集团的经营明显好转。前三季度，东软集团营收 68.91 亿元，同比增长 10.03%，净利润 1.52 亿元，同比增长 13.06%。

具体到东软集团的四大核心业务，2024 年上半年，医疗健康及社会保障、智能汽车互联、智慧城市、企业互联及其他的营收分别为 6.89 亿元、17.29 亿元、7.06 亿元和 11.72 亿元。其中，医疗健康业务对营收的贡献同比减少 8.22%，占东软集团总营收比例从 2023 年的 24.39% 下降至 16.05%，为 2024 年上半年营收贡献最少的业务。

2024 半年报中，东软集团曾表示，将全面启动重大战略变革并开启解决方案智能化战略，已取得积极成效，在推出多个新产品 / 新服务、业务规模和新签合同额持续放量的同时，营业收入等经营指标全面提升。

" 东软系 " 开疆拓土

布局 A 股、港股

多元化的发展给东软集团带来了挑战，盈利能力没有明显改善之下，东软集团频繁分拆上市寻求融资 " 补血 "。如今，" 东软系 " 在 A 股和港股分别有东软集团（600718.SH）和东软教育（9616.HK）、熙康云医院（原 " 东软熙康 "，9686.HK）3 家上市公司。还有 2 家公司处于 IPO 进程中。

东软集团的灵魂人物——创始人刘积仁是位名副其实的知识分子，1955 年出生于中国辽宁，1980 年毕业于东北工学院计算机应用专业，1986 年赴美国国家标准局计算机研究院计算机系统国家实验室留学，他是我国培养的第一位计算机应用专业博士。属于标准的 " 技术出身 "。

刘积仁创业的方向也选择了计算机领域，于 1991 年创办了东软集团，并于 1996 年推动其在 A 股上市，是中国第一家上市的软件公司。其股价最高在 2015 年 6 月时达到 36.31 元 / 股，但近年来，东软集团的二级市场表现不如人意，截至 2 月 24 日报收 12 元 / 股，市值 144.4 亿元。

2020 年东软教育在港上市。截至 2 月 24 日东软教育（现名：东软睿新集团）报收 2.6 港元 / 股，总市值 17.19 亿港元。

在 " 东软系 " 庞大的资本版图中，除了熙康云医院（原 " 东软熙康 "，9686.HK）在几度递表，于 2023 年 9 月登陆港交所后，其他分拆出来的公司，上市之路并不顺利，且暂无新进展。而且上市前尚处于亏损的熙康云医院，目前仍未扭亏为盈。2024 年上半年，熙康云医院净利润亏损 0.6 亿元。

2020 年，东软医疗曾经向上交所递表希望能在科创板挂牌。时隔不到一年，东软医疗将上市地点改为香港，连续三次闯关 IPO，却仍未传来好消息。

另外，" 东软系 " 旗下大健康板块的信息医疗化平台——望海康信也处于上市进程中。望海康信是国内最大医院 ERP 软件（HERP）供应商，积累的医疗机构客户数超过 3000 家。

根据证监会的披露信息，望海康信 2020 年 9 月开始至今仍处于科创板上市辅导阶段，还未递交《招股书》。

来源：罐头图库

然而刘积仁商业版图不止于此，根据天眼查显示，刘积仁担任法定代表人的企业为 19 家，包含金融业、制造业、房地产业、租赁和商务服务业等。

对于拆分多家子公司上市的行为，刘积仁在接受媒体采访时表示，" 将进一步打造上市公司集群，以此为基础运用好资本市场，构建企业发展的新生态。" 可以说，" 东软系 " 的资本运作核心逻辑，是先通过核心公司赋能，再通过分拆推动创新业务发展，内部赛马，优异者自行闯荡资本市场，进一步壮大 " 东软系 "，形成协同效应。

从 1991 年创办东软集团，至今 " 东软系 " 发展已经 33 年。刘积仁本人也已经步入 70 岁的古稀之年，他喜欢用 " 猫有九条命 " 来形容一手创立的 " 东软系 "，如今，步入而立之年的 " 东软系 " 筹谋的资本布局能否如愿？可以拭目以待。

你接触过 " 东软系 " 的企业吗？感受如何？留言聊聊吧！ 

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