为何互联网公司股权激励纠纷不断？

作者 | 于婞

编辑丨高岩 武丽娟

来源 | 野马财经

风起于青萍之末。

10 年前，在那个还是端游占主流的时代，因推出过《傲剑》《书剑江湖》《横扫天下》等知名网页游戏行业而声名鹊起的趣游科技，成了众多公司盯着的 " 香饽饽 "。在众多 " 求娶 " 的豪门中，联合创始人温跃宇带着几百位兄弟 " 入伙 " 了 360。当时，" 奇虎 360" 已经在美上市 3 年，股价翻了 10 倍。

温跃宇曾对媒体表示，当时有三家公司都想收购当时风头正盛的趣游科技，但 360 开出的条件更好，收购对价的 50% 以股票支付，所以温跃宇和兄弟们选择了周鸿祎这位大哥，温跃宇本人更是在 360 被委以重任，先后担任花椒直播 CFO、公司数据中心负责人等职务。当时一起去 360 的几十位趣游科技的员工，后来的确大部分都拿到了当初承诺的股权激励。

如今 10 年过去，" 带头大哥 " 周鸿祎已经带着 360 杀回 A 股。在 2018 年回归 A 股开盘首日，三六零 ( 601360.SH ) 市值达到 3850 亿元，比 2016 年 7 月奇虎 360 在美股私有化退市时估值 93 亿美元（约 610 亿人民币），翻了整整 6 倍。

但温跃宇发文称，当初承诺他的价值约 3000 万元的限制性股权兑现却出现了变数。温跃宇还直接联系了周鸿祎，对方表示：" 这件事我确实不知情不了解，时间很久了，你还是找公司 HR（人力资源）同事对接。"

图：温跃宇与周鸿祎聊天截图

与 HR 多次交涉无果后，温跃宇一纸诉状将其限制性股权的 " 持股平台 " 上海冠鹰企业管理合伙企业（有限合伙）（下称 " 上海冠鹰 "）告上法庭，要求拿回股权激励对应的款项及延期支付的利息。不过，因证据不足一审败诉。

据温跃宇描述，他所知道的情况类似的 360 前员工目前已有大约 28 位，他们涉及的未兑现股权激励金额合计超过 1 亿元。而这些前员工中，还有多位曾在 360 身居高位。

除了温跃宇外，还有 3 位前 360 副总裁对上海冠鹰提起了诉讼，其中 2 位一审败诉，一位起诉尚未被受理。截至 1 月 9 日，温跃宇在微博、公众号等平台已经发文 40 天，还在全网继续寻找类似情况的同事。

1 月 2 日，温跃宇再发文《抽丝剥茧，最后还是周鸿祎拿走了我们的一亿元 360 美股期权！》，把矛头直指周鸿祎。他认为，" 我的钱现在就是在周鸿祎兜里……所以从今以后，涉及到 360 期权事件时不会刻意的将 360 公司和周鸿祎分开。"

01360 前高管 " 追讨 " 股权激励

据温跃宇在公开平台的发文，他是 2014 年携其在 2010 年时创办的趣游科技一起加入了 360，按约定在游戏项目做满一年，完成业绩对赌后，温跃宇就离开了游戏部门，去担任内部公司数据中心负责人及创业项目花椒直播的 CFO，直接向时任 360 集团 CFO 姚珏及创始人周鸿祎汇报工作。

按照 360 并购趣游科技时签署的收购协议，温跃宇需要在 360 待满四年，不提前离职，不犯原则性错误，约定的限制性股票就会每年以一定的比例发放，直至 2018 年发放完毕。

图：温跃宇方面提交给法官的证据清单

2018 年 4 月，在履行完要求的任职时长后，温跃宇从 360 离职。离职后，温跃宇也没有加入竞对，一直在家调理身体，至今仍处于 " 半退休 " 状态。

不过当时温跃宇并没有拿到全部限制性股票，原因是 2016 年 -2018 年，360 经历了从美股私有化退市到 A 股借壳上市的重大变动。

2016 年 360 在美上市主体 " 奇虎 360" 从美股退市时，由于美国证监会（简称 "SEC"）要求退市公司必须遵守相关的证券法规，确保所有股东（包括员工）的权益得到合理处理。为了顺利完成退市，奇虎 360 对 SEC 承诺会保护中小股东利益，将员工股票期权转移到天津奇睿众信科技合伙企业 ( 有限合伙 ) （上海冠鹰的前身，下称 " 奇睿众信 "）。对于奇睿众信，公司给出的定义是" 持股平台 "。

为了将员工股票期权转移到奇睿众信，360 在其期权管理平台——核聚的系统里（在全球范围内主要给上市公司做员工期权管理的第三方公司），收集了持有股票期权员工的转换协议签字，并约定了在 360 A 股上市后将安排一些方法兑现美股股权激励收益。

2016 年 7 月，奇虎 360 完成了私有化退市，360 曾在借壳 A 股的公告中提到，" 支付给奇虎 360 的高管的限制性股票和期权计入三六零的股份支付……三六零将原尚未摊销完的股份支付费用在 2016 年加速摊销完毕。" 公告显示，2016 年，360 确认的股份支付费用为 10.26 亿元。

图：公告截图

2017 年，奇虎 360 通过借壳江南嘉捷的方式回归 A 股市场，并在 2018 年 2 月将股票代码正式更名为 " 三六零 "。

同时，奇睿众信以自有资金（按注册资本 1000 万元计算约 180 万元）获得了 2.82% 的 360 上市公司股份，并且有 3 年的禁售期。

图：三六零 2018 年报

这期间，温跃宇虽然没有拿到限制性股票，但他表示能够理解公司的做法。2018 年 4 月履行完收购协议要求的任职时长后，温跃宇从 360 离职。离职时他还跟公司确认，离职行为不会影响他未拿到的限制性股票。

离职一年后，2019 年，温跃宇还被 " 持股平台 " 奇睿众信（当时已经更名为 " 天津众信 "）叫回去签署了一份《入资确认函》，函内提到了其翻转到 A 股的股份数量所对应的收益。

图：温跃宇与 360 期权 hr 聊天截图

图：《入资确认函》（非原件）

2021 年 3 月，天津众信又更名为上海冠鹰，当年 11 月，解禁期满的上海冠鹰清仓了对三六零的持股，套现了 21.76 亿元人民币的现金。当时上海冠鹰穿透后的实控人还是周鸿祎本人。

图：奇睿众信两次变更公司名称

温跃宇在其发表的文章中称，上海冠鹰清仓三六零后，大部分当年有美股限制性股票和期权的员工都收到了对应的款项，但是有小部分离职员工没有收到款项。温跃宇也是没能等来兑现的小部分员工之一。

360 相关人士回应称，：" 事情过去时间太久，具体内情我们确实不太清楚，一切以法院判决为准。"

在找周鸿祎和 HR 交涉无果后，2023 年，温跃宇起诉了持股平台上海冠鹰。一审败诉之后，温跃宇目前又提起了二审。

02 一审高管被判证据不足

在一审诉讼中，温跃宇和上海冠鹰矛盾的焦点，集中在上海冠鹰究竟是不是美股股权激励翻转后的 A 股股权落地平台？以及《入资确认函》是否可以作为拥有上海冠鹰股票权益的凭证？

工商信息显示，上海冠鹰的前身奇睿众信成立于 2015 年 11 月 23 日。

2016 年 3 月 3 日，还在美股上市的奇虎 360 回复美国证监会（SEC）时提到，奇睿众信是公司的员工 " 持股平台 "，退市后，奇睿众信会承接员工尚未兑现的股权激励。

温跃宇称，360 对美国 SEC 的承诺文件由周鸿祎签字，一直保留在 SEC 官网上，目前依然可以查询。

图：奇虎 360 在 SEC 回复中对奇睿众信的定义是公司的员工 " 持股平台 "

2016 年 3 月 7 日，奇睿众信更名为天津众信。同时，经营范围也由 " 企业管理咨询、商务信息咨询 " 等变更为 " 从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。"

香颂资本董事沈萌表示，经营范围的改变是受到我国相关政策要求的影响，我国对于作为股权投资平台的合伙企业提出更严格的监管要求，对于持股平台的结构和经营范围都制定了更细化的规范。

2016 年 7 月，天津众信以自有资金取得了 360 上市主体 3% 的股份，A 股上市之后占比为 2.82%。

图源：360 公告截图

温跃宇称，这个持股数与拿到股权激励的员工合计股权数量近似，本来应该给到做过贡献的老员工的股权激励对应的巨额利益，就被公司控制的股权激励平台吞了。

但值得注意的是，上海申伦律师事务所律师夏海龙指出，《公司法》规定，设立股份有限公司，应当有 2 人以上 200 人以下为发起人。在 A 股上市过程中，监管部门会重点关注股东穿透后的人数情况，如果穿透后股东人数超过 200 人，可能会对上市造成障碍。

证监会在 360 借壳上市的过程中也曾对 " 持股平台 " 提出过问询，表示间接持股的安排以致实际股东超过 200 人的，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股。

图源：2017 年 12 月公告截图

不过 360 回复证监会称，天津众信穿透后的股东只有周鸿祎 1 个人。

天津众信股权投资管理有限公司（下称 " 众信投资 "）成立于 2016 年 2 月 9 日，周鸿祎曾持股 99%，2022 年 2 月，周鸿祎将其全部众信投资股权转让给妻子胡欢。目前胡欢持股 90%。众信投资在 2021 年 3 月更名为上海复鹍企业管理有限公司（下称 " 上海复鹍 "），目前上海复鹍是上海冠鹰的控股股东，持股比例 98.89%。

2023 年 4 月，周鸿祎与胡欢官宣离婚。

图源：360 公告

一边是 2016 年退市时承诺 " 奇睿众信 " 会承接员工尚未兑现的股权激励；另一边是 4 天后就将 " 奇睿众信 " 更名为 " 天津众信 "，而在 2017 年回复中国证监会时，360 又称 " 天津众信 " 的股东只有周鸿祎 1 个人。

此前美股的员工限制性股票去哪了？

温跃宇在其文章中称，360 在美股退市时曾承诺没有到期的限制性股票将翻转到将来的 A 股兑现。员工在 2016 年在核聚的系统里签署完同意将美股限制性股票翻转到 A 股的协议后，就一直在等待 360 在 A 股上市，持有股权激励的员工也没有被要求做其他的动作。

直到 2019 年，公司陆续通知一些员工（甚至包括很多已经离职的老员工）签署《入资确认函》，这张函内提到了大家翻转到 A 股的股份数量所对应的收益。

2021 年天津众信清仓了对 360 上市公司的持股，大部分 360 员工也在这之后陆续拿到了股权激励的兑现。

至于 360 曾提到的 " 持股平台 "，2021 年 3 月，天津众信更名为上海冠鹰，且再次变更经营范围。沈萌指出，更名和变更经营范围不会影响公司作为 " 持股平台 " 的性质，是不是持股平台取决于它是不是除了持有标的企业的股权外还有没有其他业务。野马财经查阅工商信息发现，从 " 奇睿众信 " 到 " 天津众信 " 再到 " 上海冠鹰 "，公司缴纳社保的人数一直为 0。

2021 年 4 月起，周鸿祎及 7 家公司股东相继在这一年退了上海冠鹰。值得注意的是，在工商信息系统中，并未有 7 家公司出资进入上海冠鹰的信息。

目前，上海冠鹰的实控人是周鸿祎的前妻胡欢。

图源：企查查

而在一审中，上海冠鹰的辩护律师称，360 没有将美股股权激励转成 A 股股权或者相关受益的安排；所有员工美股的未兑现股权激励在退市时都已经处理完毕了；上海冠鹰不是美股股权激励翻转后的 A 股股权落地平台；《入资确认函》仅仅是有可能使持有者入资成为股东的通知文件，不是欠条或者凭证，虽然温跃宇签了这个函，但是因为没有完成函正文中写的入资的动作，不代表公司欠温跃宇这么多股权或期权收益。

温跃宇在其文中表示，" 一审过程中，我们出示了一些间接证据（包括《入资确认函》和一些邮件来往），但当年基于对公司的信任，没有保留如核聚系统截图等其它更加直接的证据，于是一审因证据不足而败诉，目前已提起上诉。"

03 前高管 " 摇人 " 求证据

败诉后，温跃宇开始在多个平台发文，请求成功拿到股票和期权兑现款项和在核聚系统里签署过转换协议的同事帮忙提供证据。

据野马财经了解，与温跃宇情况类似的还有 3 位，他们过去都曾是 360 副总裁，负责公司重要的业务板块。

其中一位是一家手机公司的创始人之一，2016 年左右入职了 360，并在公司负责手机方面的业务。当时 360 也在 offer 中做出了股权激励的承诺，2018 年离职后，2019 年被叫回去与上海冠鹰签署了《入资确认函》，目前这位前任高管还有大约 1000 万元的权益没有兑现。

还有一位是在 2017 年加入 360 的，负责大数据方面的业务。在 offer 中，360 同样在薪酬中做出了股权激励的安排。当时 360 已经从美股退市，这位前高管并没有在核聚的系统里签署转换协议，且与温跃宇等人不同的是，他每年都有签署《入资确认函》，连续签了 3 年，直到 2020 年从 360 离职，还有约 1000 万元的权益没能兑现。离职后，这位前高管自己创业，目前创业公司已经收获了两轮融资，且第二轮融资由红杉中国领投，融资金额达数亿元人民币。

上述两位前副总裁都曾向周鸿祎直接汇报工作。与温跃宇一样，他们在发现上海冠鹰清仓 360 后却没兑现属于自己的那份权益，于是都分别找到周鸿祎，询问原因，但都没有收到回复，其中一人还被周鸿祎拉黑了微信。

另有一位也曾是 360 副总裁，后来去了奇安信 ( 688561.SH ) 担任高管。奇安信和 360 曾经是关联公司，但在 2019 年已经彻底分家。据悉，这位前副总裁对上海冠鹰的起诉尚未被受理。而另外两位前副总裁一审均败诉。

温跃宇称，绝大部分没有拿到钱的人，首先基于个人数额不算很大，其次他们都还在互联网行业内从业，没有精力诉讼，就不太愿意出头来要债。但他希望能有越来越多类似遭遇的老员工站出来，哪怕是默默地支持，签个字，也是一份力量。

04 为何互联网公司股权激励纠纷不断？

除了 360 外，安路科技 ( 688107.SH ) 、美团 ( 3690.HK ) 、网易 ( 9999.HK ) 、昆仑万维 ( 300418.SZ ) 、九号公司 ( 689009.SH ) 等互联网公司都在上市后曾出现员工股权激励的纠纷。甚至一度登上媒体头条。

互联网公司典型的股权激励纠纷主要涉及股权奖励的工商登记变更；公司与股东的概念混淆；股权激励的 " 退出机制 " 等问题。比如由于法律以工商登记资料作为确认股东出资人地位的法定依据，如果工商登记中没有记载，则不认可其 " 股东 " 地位；一些互联网公司给予员工股权期权激励时没有以公司股东的名义作出书面承诺；公司在制定股权激励计划时没有明确设定被激励人丧失股权的条件。而这些都容易导致后续纠纷的发生。

互联网分析师丁道师称，自从百度 2005 年上市创造无数百万富翁以来，中国互联网企业基本上让 " 给早期员工配发股份或者期权 " 形成了一种惯例。到了今天 " 工资只是零花钱，股票能让你财富自由 " 成为了很多互联网从业者的共识，现在的互联网企业招聘很多时候不拿工资待遇来吸引人，而是靠股票期权。不管是百度也好，还是后来阿里也好，通过给员工发股票的方式凝聚了无数的人才，从而造就了后来的丰功伟业。

2015 年，周鸿祎就通过邮件向内部员工宣布，360 奇酷员工股权激励计划正式启动，有 1000 余位员工将全员持股，员工无需出资购买，授予后分五年归属。

周鸿祎在公开演讲中提到：" 我跟老婆商量，我们也不差钱了，所以我准备把一部分股权拿出来，作为这些骨干核心成员的奖励，我会把这些股份分给大家。" 在接受媒体采访时，周鸿祎也表示，" 我希望让骨干员工不是觉得在这个企业里仅仅是打工，而是他们真的能有一种合伙人的感觉，他们也拥有这个企业的一部分。这个企业将来在资本市场得到了很好的回报，我的这些员工也能得到回报。"

图源：罐头图库

一位曾在 360 工作过的老员工指出："360 是为数不多的让员工真的得到丰厚回报的互联网公司，以前给期权是一种普惠性的福利，有股票的人也比较多，很多员工确实在这里赚到了不少钱。不过360 最早给期权、股权都是纸签的，都有很正式的周鸿祎亲笔签名。公司规模急速扩大之后改成电子签，就是从一个内部在线平台签署，员工一旦离职，账号就会被收回，所以后续也出现了一些争议。"

这位老员工认为，" 之所以后面出现纠纷，有两个非常重要的原因：第一个原因是主观上的，员工离职后和公司的关系发生了变化，对于以前业绩是否达标，是否离职后为竞业公司工作，容易各执一词，这可能会影响后续期权、股权的兑现；第二个原因是大家对规则的解释不一样，比如之前 360 期权固化，一般是按 4 年给完，在操作期间产生新的收益，关于这部分收益到底怎么去定义，也会出现争议。"

互联网分析师葛甲认为：" 总有人认为互联网公司代表先进的生产力，但其实它的制度建设是一团糟的。尤其是早期的草莽型创业公司，基本上毫无规则可言，因为大家也没想到自己能做到这么大。基本上老板想到啥就做啥，这很像是过去的梁山模式，跟着大哥有肉吃，有酒喝。由于早期互联网企业发展非常快，因此制度建设的很多问题都被掩盖了，除了利益分配，还有公司腐败问题，都可以为发展让位。"

"如今互联网公司增速变缓，很多问题就开始显现出来。如今酒肉变少了，那就只好先顾着大哥了。" 葛甲表示，" 我认为，我们现在更应该关注怎么去解决整个互联网的分配问题，是在企业管理制度上做出改变，要往现代企业制度方面去改。只有完善了制度，才能在下一个风口来的时候提升自己的竞争力。"

互联网观察家、危机公关专家王冠雄认为：互联网行业给大家的回报比较高，一些互联网公司上市后股价指数型增长，而在巨大的财富面前，人性是经不住考验的。不管是员工还是高管，对每一份可能的利益都是寸土必争，而纷争的同时就会产生纠纷。当纷争的金额足够大，就会演变成大家关注的新闻事件，包括互联网公司，尤其是大厂自带流量和噱头，因此在感官上也会导致很多人觉得互联网公司股权激励总是容易出现纠纷。

股权激励使员工与公司的利益紧密结合，增强员工的归属感和忠诚度，从而激励员工更加积极地投入工作，提高工作效率和创新能力。然而，股权激励纠纷对公司和员工的伤害也是显著的，这可能导致员工对公司的不信任，也可能导致公司需要支付额外的赔偿金或法律费用，造成直接的经济损失。因此，让股权激励更具有系统性和战略性，在股权激励方案的设计、实施过程中如何进一步优化，是上市公司应该完善的问题。

你怎么看 360 与前高管的股权激励纠纷？评论区聊聊吧。