本文系深潜 atom 第 867 篇原创作品

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万科虚假结算组合拳，

如何保护小股东合法权益

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孟烦了丨作者

深潜 atom 工作室丨编辑

凭借王石、郁亮等高管的多年深耕，无论从市场规模还是在品牌上，万科都是房地产行业的代表，备受社会各界的认可。但让人意想不到的是，万科在光鲜亮丽的背后，却存在着一桩桩不能暴露在阳光下的 " 恶行 "。

近日，两家名为烟台高信物流有限公司和烟台中联国际经贸有限公司的万科项目公司监事和小股东，在网上对万科烟台公司进行了实名举报曝光。

根据曝光资料显示，烟台万科几乎视小股东利益为无物，在双方的合资项目中，涉嫌擅自进行财务侵占等侵害小股利益的违法违规行为。在小股东发觉异常后，屡屡阻止小股东进行监事调查和中介机构审计，完全无视小股东权益。

当下的万科日子也不好过，在今年上半年业绩发布会上，郁亮等万科高管，也对过去的发展进行了反思并致歉。

但在反思的背后，万科又应该如何应对当下被侵占合法权益的合作伙伴呢？

项目被侵占 7.47 亿元，小股东收益不翼而飞

根据举报资料显示，烟台高信物流和烟台中联国贸是两家关联公司。分别与烟台万科在 2010 年 10 月和 2012 年 6 月，合资成立了两家项目公司—烟台万联房地产开发有限公司和烟台万宏房地产开发有限公司，开发烟台当地两个房地产项目—万科假日风景和万科假日润园。两个项目公司均由万科方持股 70%，小股东持股 30%。

两家合资公司成立时，中国的房地产市场正处于蓬勃发展期，项目盈利是情理之中的事情，况且两个项目分别获得万科集团黄金大奖和白银大奖。然而，烟台万科竟然在 2018 年提出，两个项目都要面临巨额亏损。

2017 年和 2018 年这两年，属于房地产最火热的时期。最知名的房地产商，在最火热的时期，还出现亏损，这让举报者难以置信。

因此，2018 年 5 月，两家项目公司烟台万联和烟台万宏的监事在小股东配合下，按照公司法和公司章程中 " 公司监事发现公司经营情况异常，可以进行调查。必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担 " 的规定，发起了监事调查，并专门聘请会计师事务所和造价咨询单位，对项目的财务账目和工程款结算等进行审计。

然而作为大股东的烟台万科，不但不积极配合调查，反而采取各种方法阻挠、拖延和抵赖，致使调查工作进展非常不顺，审计单位无法正常工作，至今已经更换了三批审计单位。

第三批审计单位排除困难，终于完成了全部审计。虽然因为万科未能提供全部有效材料，最终结论可能有所调整，但中介机构依据现有资料出具的审计报告中，明显发现万科方利用大股东地位，在两个项目里制造虚假结算，转移资金和利润、偷税漏税、侵害股东合法权益，总额达到了 74763 万元。

其中，假日风景项目财务事项违规违约 13033 万元，成本结算事项审减额 38994 万元，合计 52027 万元；假日润园项目财务事项违规违约 5425 万元，成本结算事项审减额 17310 万元，合计 22735 万元。

在万科的发展历史中，合作开发是重要的组成部分。有媒体此前报道，万科超过六成的项目是合作开发。不过，合作协议均约定由万科全权运营，一旦合作方实力较弱或过于相信失去监督时，万科即单方控制项目的运营、财务等全权。

正因如此，才让万科有机会在合作中进行财务上的违法违规操作，让小股东权益受损。

今年 1 月，一家名为烟台市百润置业的公司发布了关于万科偷税漏税的举报信，称其是万科在山东烟台的合作股东，与万科合作地产项目已十载有余。百润置业在举报信中宣称，万科近十年偷逃税款或超千亿元以上，并掌握了万科偷税漏税的证据。

虽然万科作出回应，但后来却收购了和百润置业合资公司的全部股权。这种此地无银三百两的做法，似乎证实了举报内容的真实性。

而此次举报的内容，则在前期的基础上，更是列举了详细的资料说明，而该资料是监事依据公司法和公司章程规定进行调查，并在调查中专门聘请第三方中介机构，经过正常审计程序得出的具有法律效力的文件，并提交给了万科方面。

根据相关规定，这种形式的调查报告，作为大股东的万科必须给出回应，否则属于违法行为。这也从另一个侧面表明了此次举报内容的真实性。万科通过违法违规进行财务造假等侵害小股东利益的行为，被进一步坐实了。

利用各种手段肆无忌惮造假，万科虚假结算组合拳

举报信指出，烟台万科的财务造假操作贯穿了项目的全过程，其中 2013 年到 2015 年是高潮期，这时正是万科加紧推行 " 合伙人制度 "、" 跟投制度 "，全面应对 " 野蛮人 " 进攻的时间段。

比如，万科方面违反总包合同固定总价的约定，频繁签订补充协议，制造变更洽商、现场签证、约谈记录等结算文件，大幅度增加结算金额。最为关键的是，烟台万科基本上没有考虑过小股东会查账这一因素，绝大部分结算文件都是凭空编造：

  无中生有，伪造施工项目；

虚增工程量和材料用量；

重复结算；

大幅提高定额标准和定价标准；

随意变更合同约定，通过对违约事项应扣不扣或主动承担应由对方承担的费用来增加结算额；

如下图，万科虚增结算面积导致措施费增加。其合作的假日风景项目 A4、A9 两个标段，合同约定措施费是按照建筑面积 *320 元 / 平米包干计算。审计中发现，烟台万科未按照合同面积结算，而是虚增结算面积 16855.24 平方米，导致多计措施费 16855.24*320 元 =539.37 万元。

再比如，在风景项目 A6 标段中，中介机构审定的结算金额为 8342 万元，实际支付的结算单变成了 10189 万元，凭空多出 1847 万元。这1847 万元并没有相对应的施工资料和结算资料，完全是虚构造假。

下图一是中介机构审定的结算金额：

图二是实际支付时的结算单：

另外，万科明文规定，重大业务评审无统一编号，属于无效评审，不能作为签订合同、办理具体业务及付款的依据。而这些变更数额巨大，都是重大评审，却都没有统一编号。如下图：

还有，万科在结算时对工期延误应扣、高估冒算应扣等均通过洽商、约谈等简单手续变更为不作扣除，通过该扣不扣来增加结算额。

其中风景项目工期延误该扣不扣金额为 2954.68 万元，润园项目工期延误该扣不扣金额为 3444.15 万元，合计 6398.83 万元。

风景项目高估冒算该扣不扣金额为 1320.26 万元，润园项目高估冒算该扣不扣金额为 249.38 万元 ，合计 1569.64 万元。

另外，通过补充协议和约谈记录等将商票贴息全部列为由项目公司承担来增加对外结算，其中风景项目 2064.64 万元，润园项目 673.14 万元，合计 2737.78 万元。 

当然，能让烟台万科肆无忌惮的进行财务造假的主要原因，核心还在于其在合作中过于强势。

举报信称，万科内部实行的完全是垂直管理，从调查审计中发现的情况看，各地子公司的资金全部在集团资金中心内运转，财务侵占转移的资金全部由集团渠道转移至账外。整个万科多年来实行的是，项目公司管理人员具体操作造假结算，各地子公司制定运筹造假结算方案，威逼笼络长期合作的施工方、供货方配合设立由万科掌控的账户用来转移资金，集团内对此形成了一整套的操作流程。

可以说，凡有盈利的合作开发项目，无不存在这一操作，起码在烟台的项目普遍存在，形成了严重的违法犯罪行为。关键问题是，这些巨额的资金被转移到哪里去了？其中郁亮团队有没有巨额贪腐问题？这些，直接剑指以郁亮为首的管理团队，需要给国民一个明确的答复。

万科风雨飘摇，如何保护小股东合法权益

尽管万科在房地产界的势力巨大，但随着市场环境的变化，其业绩也受到了影响。10 月 30 日，万科发布了第三季度财报，前三季度总营收 2199 亿元，同比减少 24.25%；亏损 179.43 亿元，同比下降 231.73%。

截至 2024 年 9 月底，万科的资产负债率为 72.42%，净负债率为 66.2%；其中有息负债合计为 3276.1 亿元，‌一年内到期有息负债‌占比 30.8%，金额为 1019.5 亿元‌。

但好在，当万科陷入财务危机时，外界并没有放任它像其他暴雷房企一样倒下，而是给了大量的融资支持。

仅仅上半年，万科从各大商业银行得到的贷款就超过 700 亿元。三季度的财报显示，其通过大宗资产交易回收了超过 232 亿元，使得现金流在第三季度实现了正向增长。截至 9 月底，万科的在手现金还有 773 亿元。

随着对万科举报的深入和事实证据的坐实，问题的背后进一步指向了郁亮团队。万科如何实事求是地解决这些问题，关系到社会公平正义和企业生存发展环境，大家正拭目以待。