每经评论员 杜恒峰

11 月 12 日晚间，ST 金一（SZ002721，股价 2.72 元，市值 72.61 亿元）发布公告，宣布正在筹划收购开科唯识。ST 金一，即金一文化，主营业务为黄金珠宝首饰的研发设计及销售，开科唯识则是一家金融科技服务公司。

由于 2022 年度经审计的期末净资产为负，ST 金一此前被实施退市风险警示。经过重整，2023 年年报净资产回正，但由于 2020 年和 2021 年年报存在错报，公司仍被实施其他风险警示，即保留 ST 的帽子。今年前三季度，ST 金一营收不足 3 亿元，净利润仅为 61.35 万元，急需找到新的增长点。并购显然是见效最快的途径。2021 年至 2023 年，开科唯识营收从 3.72 亿元增长至 5.13 亿元，净利润也从 5165 万元增长至 7185 万元。若并购成功，上市公司的利润表将有实质性改善。

然而，开科唯识的体量和增速并不足以支撑 ST 金一当前的市值规模。

截至 11 月 12 日收盘，ST 金一总市值为 85.44 亿元。由于现有业务利润接近零，即便开科唯识 100% 股权被纳入（实际为收购部分股权并获得控制权），上市公司对应 2023 年的市盈率仍然高达 118 倍。2022 年和 2023 年，开科唯识净利润增速分别为 21% 和 15%，消化高估值需要较长时间。因此，即便切入的是 A 股热门的金融科技概念，ST 金一此次并购也并未如其他上市公司的并购一样激发股价上扬。11 月 13 日，ST 金一以涨停价开盘，但随后迅速回落，至收盘下跌了 2.5%。到 11 月 19 日收盘，ST 金一较 12 日收盘价已累计下跌 15%，总市值缩水 12.8 亿元。

并购标的规模和业绩增速不足是一方面，交易方式选择是另一个方面。ST 金一计划以现金支付对价，这种方式的好处在于程序简单，大幅压缩并购所需时间。但现金支付也有弊端，即对交易对手的约束力较低。按照初步合同，开科唯识实控人郭建生对 2025 年至 2027 年度的业绩给出了承诺，未完成的差额部分，按照占承诺总额的比例退还同比例的交易对价。虽然承诺等于义务，但对郭建生来说这仍然是有利的，因为即便是业绩承诺只完成了一部分，到手的现金也可以保留一部分，这部分收益是有保证的。

当然，对 ST 金一来说，用现金支付可能不只是为了流程便利，也可能与交易对手的接受度有关。公司股价对应市净率为 3.5 倍，且总股本多达 26.7 亿股，对交易对手来说，拿现金比拿股份要稳妥得多。不过，如果没有股份支付高度捆绑利益，卖方在利益承诺完成后，ST 金一又有什么方式激励卖方继续做好并购标的业绩？这一点需要上市公司给予投资者更明确的预期，否则此次并购并不能真正改善其股价低迷的走势。

总之，通过现金支付，ST 金一可以在较短时间内完成并购，减少不确定性，但同时也需要在未来的业绩承诺和激励机制上给出更明确的方案，以增强投资者的信心。

每日经济新闻