瑞财经 王敏  近日，据深交所披露，因成都万创科技股份有限公司（以下简称 " 万创科技 "）、保荐人撤回发行上市申请，根据《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》第六十二条，深交所决定终止其发行上市审核。

保荐机构为申万宏源证券承销保荐有限责任公司、会计师事务所为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙），律师事务所为北京市中伦律师事务所，评估机构为北京中天华资产评估有限责任公司。

万创科技 2002 年成立，公司一直从事嵌入式计算机及物联网相关产品的研发、生产及销售工作，产品包括物联网网关、移动通信终端等物联网通信设备以及物联网控制设备。

万创科技的前身万创有限成立于 2002 年 5 月，注册资本 6 万美元，成立时由魏波分别以货币出资 4.5 万美元、技术出资 1.5 万美元，后续于 2003 年以技术出资形式增加注册资本至 9 万美元。

魏波以非专利技术出资的 4.5 万美元，因存在难以核实是否完成权属转移以及其出资比例超过当时法律规定出资比例的瑕疵，2020 年 11 月，为保护公司股东、公司及债权人利益，魏波向公司存入人民币 37.22 万元现金。

万创科技成立早年命途多舛，彼时，嵌入式计算机仍然以低端单片机嵌入式系统为主，高端嵌入式计算机的行业机会较少，万创科技整体经营状况不佳，2007 年，曾 " 卖身 " 于美国 Applied Data Systems, Inc.（下称 "ADS"），同年，ADS   被意大利上市公司 Eurotech 集团（一家工业嵌入式硬件提供商）收购，公司随之变更为 Eurotech 集团控制的企业。

2016 年，Eurotech 集团亦陷入经营不佳的困境，并决定完全退出万创科技，在 2017 年 1 月时，以超低价 1.38 美元 / 注册资本减资退出，该价格远低于此前 Eurotech 集团减持价格。 

在 Eurotech 集团抽身次年，万创科技迎来了它的 " 白衣骑士 "。2018 年 1 月，一家国有资本——成都创投向公司注入 364.5 万元资金，该股东背后为成都国资委；同时，成都创投的员工跟投平台成创智联投资 35.5 万元；私募基金鲁信菁蓉增资 400 万元。增资价格均为 103.9 元 /1 美元注册资本，公司投后估值为 1 亿元。

同年 7 月，另一家私募基金海聚助力以高于前次增资 1.7 倍的价格，即 280.6 元 /1 美元注册资本向公司增资 3000 万元。

高价入股的同时，海聚助力与万创科技签署了业绩对赌条款，双方约定，若万创科技 2019 年主营业务收入低于 2.7 亿元，则实控人魏波和公司员工持股平台万创恒拓、万创齐邦应当向海聚助力进行股权补偿。

从公司披露的业绩数据来看，2019 年营收仅有 0.97 亿元，万创科技触发了对赌条款。因此，魏波、万创恒拓、万创齐邦均以 0 元对价向海聚助力转让公司合计 4% 股权（对应 4.28 万美元注册资本），以海聚助力入股价格计算，这笔股权价值 1229.03 万元。

2020 年 3 月 -2021 年 3 月这一年时间内，万创科技紧锣密鼓地进行了四轮融资，融资金额累计 1.323 亿元，参与增资的股东中，除了成都创投、成创智联、海聚助力、鲁信菁蓉 4 家老股东外，还有苏州邦盛、南京邦盛、江苏疌泉、江苏体育基金、达晨创鸿等新股东，这其中大多为私募机构。

递表前，公司前 10 大股东中，有 6 家都是已备案私募基金，包括海聚助力、苏州邦盛、鲁信菁蓉、达晨创鸿等。

这些私募机构扎堆入股万创科技的同时，也与公司签署了对赌协议，不过 2020 年 11 月，魏波、万创科技、万创齐邦、万创恒拓与成都创投、成创智联、鲁信菁蓉、海聚助力、苏州邦盛、南京邦盛又签署了《对赌条款终止协议》，经各方协商一致，就股改前历次外部股东增资涉及的相关对赌条款、特殊股权权利等予以解除，该等条款自始无效。

截至 2021 年 4 月，万创科技与外部投资者已将相关对赌条款彻底解除，条款自始无效，各方对对赌条款的执行和终止不存在任何争议或潜在纠纷。

递表前，万创科技控股股东及实控人为魏波，直接持有公司 55.7% 股权，并通过万创思远、万创恒拓间接持股 1%。

第二大股东为海聚助力，其持有公司 12.68% 股权。此外，苏州邦盛、南京邦盛合计持股 5.64%；鲁信菁蓉持股 4.75%；达晨创鸿持股 4.55%；成都创投、成创智联分别持股 4.35%、0.4%。

公司股东行列里，有三家员工持股平台，分别是万创恒拓、万创齐邦、万创思远，依次持有公司 7.65%、2.18%、1.49% 股份。

据查，公司递表前后，陆续有合伙人退出万创恒拓和万创思远，据天眼查统计，自 2021 年 6 月以来，累计有 27 人退出，其中，有 9 人于招股书签署日前退出，而万创科技招股书却并未对此人员变动进行披露。

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