瑞财经 刘治颖  9 月 14 日，上海监管局连发 8 张罚单，处罚对象包括淳厚基金管理有限公司（以下简称：淳厚基金）及相关责任人。

值得注意的是，8 张监管函虽然集中在同一日披露，但落款时间并不相同，其中 7 张于今年 3 月 18 日下发。

具体来看，淳厚基金未依法履行股权事务管理义务，在已知悉公司相关股权变动的情况下，未能准确判断股东对公司经营管理的影响并依法及时报告相关信息，不符合相关规定。

上海监管局责令淳厚基金自收到本决定书之日起三个月内改正，整改期间暂停受理淳厚基金公募基金产品注册申请及新增私募资产管理计划备案。

淳厚基金股东柳志伟与多人签订股权转让协议并支付股权转让款，严重影响公司股权结构和公司治理稳定，对公司运作产生重大影响。上海监管局责令柳志伟在收到本决定书之日起 60 个工作日内改正，并在前述期限内将柳志伟持有的淳厚基金全部股权转让给合格的受让人。在全部股权转让完成前，柳志伟不得行使股东表决权、分红权、优先认购权、查阅复制权及公司章程规定的其他股东权利。

另外 3 名股东邢媛、董卫军、李雄厚在决定处分持有的淳厚基金股权时，未按规定及时履行重大事项报告义务。上海监管局责令上述 3 人在收到本决定书之日起 30 个工作日内改正，在改正违法行为前不得行使股东表决权、分红权、优先认购权、查阅复制权及公司章程规定的其他股东权利。

同时，贾红波作为公司董事长、邢媛作为公司总经理，对于公司未依法履行股权事务管理义务等情况负有责任。上海证监局认定贾红波为不适当人选，并要求其三年内不得担任公募基金管理人的董事、监事和高级管理人员，作出免除贾红波相关职务的决定，同时对邢媛采取监管谈话的行政监管措施。

还有 1 张监管函的落款时间为 8 月 14 日。上海证监局指出，淳厚基金公开披露的基金产品 2023 年年报、2024 年一季报和 2024 年二季报未按照规定编制提示重要部分内容，决定对其采取责令改正的行政监管措施。

对于连收 8 张罚单，淳厚基金于 9 月 17 日发布公告称，上述行政监管措施做出至今，公司积极主动向监管机构及时汇报整改工作的有关情况，公司高管、投研团队、员工一直较为稳定，无经营风险，公司将做好公募本源工作，如常推动所有业务及经营管理工作。

淳厚基金持牌发起人邢媛也发布了一则关于公司股权转让、董事会无法有效召开、信息披露等有关情况的申明。

邢媛在申明中表示，公司二股东柳志伟于 2022 年 3 月左右，在股东间使用 " 不对称 "" 时间差 " 等方式方法，先行私下与三股东李雄厚、四股东董卫军沟通股权收购事宜，并先后签署股权买卖协议，完成收购李雄厚、董卫军的股权，并同时约定转让李雄厚、董卫军股权对应所有权利。柳志伟实际控股公司后，计划收购邢媛持有的股权，邢媛在压力下，最终同意意向卖出 10% 的股权，仅收取了首付款。

邢媛指出，截至目前，柳志伟其中一个境内身份证已注销，并在此前已取得香港永久性居民身份。基于柳志伟身份问题可能引起的退款整改逻辑发生重大变化，涉及境外人员，亦关联后续公司整体能否有效整改验收问题。关于柳志伟持有多重境内身份和境外身份，是否涉嫌一系列较为严重的司法套利、监管套利行为，目前在等待中国证监会和上海证监局答复。

至于公司董事会无法有效召开、公司对外信息披露格式暂无法满足监管格式要求的问题，邢媛在申明中称，为切实有效保障公司所有持有人利益，避免公司业务遭受结构化发行业务及人员干扰，公司切实全面做好了与身居境外的柳志伟及其关联人员的风险隔离切割措施，基于上述情况、法律程序性要求和公司章程相关条款的规定，董事会实际无法有效召开，同时因公司董事会无法有效召开，导致公司的正常对外信息披露格式暂无法满足监管格式要求。

淳厚基金成立于 2018-11-03，法定代表人为邢媛，注册资本为 1 亿元，经营范围包含：公募基金管理（公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务）。该公司由邢媛持股 31.2%，柳志伟持股 26%，李雄厚持股 21%，李文忠持股 10%，董卫军持股 10% ，聂日明持股 1.8%。