在业绩下滑的背景下，海利生物（603718）抛出了重组计划，拟进行重大资产购买及重大资产出售，一方面进军口腔修复业务，一方面剥离难以控制经营决策的相关资产。这一重组事项遭到了上交所关注，公司于近日收到了上交所下发的问询函。在问询函中，标的估值是否合理、是否有利于公司持续经营等问题遭到上交所追问。

是否能够形成协同效应

据了解，此次重组分为两个部分，海利生物拟以现金购买美伦管理有限公司持有的陕西瑞盛生物科技有限公司（以下简称 " 瑞盛生物 "）55% 股权，同时公司拟向药明生物出售其持有的 WuXi   Vaccines   ( Cayman ) Inc（以下简称 " 药明海德 "）30% 股权。

草案披露，本次购买和出售交易相互独立，不互为前提和实施条件，其中现金收购瑞盛生物 55% 的交易对价为 9.35 亿元，资金主要来源于自有资金及出售药明海德股权的股权转让款。

资料显示，海利生物是一家主营人用体外诊断试剂以及动物生物制品的企业，瑞盛生物主营口腔组织修复与再生材料。海利生物表示，公司拟通过此次交易新增口腔组织修复与再生材料业务，系深化 " 人保 " 业务版图，建立业务新增长点。 

针对这一情况，上交所要求海利生物结合公司口腔组织修复与再生材料领域的人员、技术储备等，说明公司拟新增口腔组织修复与再生材料业务的具体原因和考虑，前期衔接准备情况及后续经营规划；同时结合当前各业务板块经营情况，现有业务与瑞盛生物业务在销售、供应、技术等方面的关联性，说明新增业务与现有业务是否能够形成协同效应。

根据评估报告，2024 — 2028 年，瑞盛生物预测期营业收入分别为 27004 万元、32000 万元、36900 万元、41658 万元、46315 万元。2022 — 2023 年以及 2024 年 1 — 4 月，瑞盛生物综合毛利率分别为 92.9%、91.93%、91.94%，2024 — 2028 年的预测期毛利率分别为 90.07%、87.63%、83.48%、81.17%、79.52%。 

对此，上交所要求公司结合瑞盛生物主要收入、成本构成、同行业可比公司毛利率情况等，说明报告期内毛利率较高的合理性；结合种植牙及其配套品的集采政策变化、市场竞争情况等，分析说明直至 2028 年毛利率维持在 80% 左右的合理性。

标的估值是否合理

重组草案显示，瑞盛生物采用收益法作为交易定价依据，股东全部权益评估值为 17.11 亿元，增值 15.48 亿元，增值率达到 952.12%。

针对这一情况，上交所要求海利生物结合瑞盛生物报告期内股权转让对应的估值情况，说明本次交易与前次交易估值差异的原因及合理性；并补充披露本次交易预计形成的商誉金额及具体确认依据，同时基于现有条件判断未来商誉减值风险以及对标的资产经营业绩的影响，并充分提示风险。

投融资专家许小恒表示，上市公司高溢价并购会推高账上商誉，而商誉一直被认为是绞杀公司业绩的 " 杀手 "，在一定程度上会给公司埋下隐患，因此一直是监管层关注的重点。 

与拟收购资产的高增值率相比，拟出售资产的增值率相对较低。本次出售药明海德 30% 股权，交易评估基准日为 2024 年 4 月 30 日，最终采用市场法 P/B 估值作为交易定价依据，基准日股东全部权益估值为 25.3 亿元，增值率 22.98%，较审计后账面所有者权益增值 4.73 亿元。 

值得一提的是，从财务指标来看，药明海德对海利生物来说颇为重要。药明海德 2023 年资产总额、净资产、营业收入、净利润分别为 49.76 亿元、20.87 亿元、9.83 亿元和 0.38 亿元，按参股比例换算后分别占公司相应科目的 90.04%、51.45%、122.46% 和 22.97%。 

对此，上交所要求海利生物列示本次交易作价对应的 P/B、P/E、EV/EBIT、EV/S 等估值指标，以及近期市场可比交易案例的评估方式、增值率等情况；结合前述内容及同行业可比上市公司估值情况，分析说明本次估值采用市场法且选择 P/B 而非其他指标的原因及合理性，P/B 估值是否能充分反映人用疫苗 CRDMO 业务的价值；结合上述内容，进一步说明出售药明海德交易作价的公允性，交易是否充分保障上市公司利益。

针对公司相关问题，北京商报记者致电海利生物董秘办公室进行采访，不过对方电话未有人接听。

北京商报记者   丁宁