本文来源：时代商学院 作者：陈澈

来源 | 时代投研

作者 | 陈澈

编辑 | 孙一鸣

保荐机构入股辅导的 IPO 企业，一直是敏感问题。去年，中信证券（600030.SH）入股梦金园黄金珠宝集团股份有限公司（下称 " 梦金园 "）一事，便引起了中国证监会的关注。

目前，中信证券正作为梦金园的保荐人，辅导其上市。资料显示，梦金园是一家黄金珠宝首饰原创品牌制造商，其曾申请 A 股主板上市，在上会环节被否。A 股失意，梦金园便转向港股谋求上市，于 2023 年 9 月 28 日向港交所递表，最终因文件失效而无果。今年 4 月 3 日，梦金园再度向港交所递表。

引人关注的是，在首次向港股递表的一年前，中信证券以低于入股前的股转价格，增资入股了梦金园。

蹊跷的是，近 5 年来，梦金园除了中信证券外未引入任何的投资者，从资金来看，2022 年梦金园进行了 7870 万元的派息，分红金额甚至超过了当年其引入的中信证券融资额（5000 万元）。梦金园也在招股书中称，其在获得银行融资方面并无遇到任何困难。

对于这起增资入股事件，中国证监会要求梦金园说明是否存在利益输送行为。

9 月 3 日、9 日，就保荐机构中信证券入股的相关问题，时代投研向梦金园发函并致电询问，但截至发稿，对方未回复相关问题。

申报港股 IPO 前夕保荐机构入股

梦金园的 IPO 梦可谓一波三折。

2018 年 8 月，梦金园启动深交所主板 IPO 的上市工作，聘请曾成功保荐周大生 ( 002867.SZ ) 登陆中小板的广发证券（000776.SZ）作为保荐人。不过，直到 2020 年，梦金园都未向深交所递交申报文件。

随后梦金园改聘中泰证券（600918.SH）作为保荐人，并于 2020 年 5 月递交上市申请。遗憾的是，第一次上会，梦金园得到的结果是暂缓表决，2021 年 11 月再次上会，最终梦金园还是收获了被否的结局。

历经两次辅导仍未上市，此次改道港股，对梦金园来说，保荐人的选择尤为重要，其选择了中信证券作为独家保荐人。根据中信证券官网的报道，2022 年 12 月，梦金园与中信证券签订辅导协议。2023 年 9 月，梦金园首次向港交所递交招股书。

值得注意的是，中信证券在成为梦金园的保荐人之前，于 2022 年 8 月增资入股了梦金园。

2022 年 8 月，中信证券出资 5000 万元，以现金方式按每股人民币 12 元认缴 416.7 万股股份，成为梦金园的第八大股东。

而对比同年梦金园的股转价格，中信证券的增资入股价格存在差异。

根据其申报港股递交的招股书，2022 年 1 月 26 日，梦金园的股东广州成诚鼎晖股权投资合伙企业与张义贞、张建军订立股份转让协议，定价为每股人民币 12.97 元；2022 年 5 月 20 日，嘉兴煜港投资管理合伙企业与王忠善订立股份转让协议，定价为每股人民币 12.88 元。

若按当年 1 月的股转价格 12.97 元 / 股算，中信证券认缴 416.7 万股股份需出资 5408.77 万元。

一般而言，随着 IPO 的步伐越来越近，企业的估值会越来越高，而中信证券增资入股价格却要低于股转价格，其合理性存疑。

证监会质疑利益输送

除了增资价格令人疑惑，从融资规模来看，梦金园当年的分红款就足以覆盖引入中信证券的融资额。

在招股书中，梦金园称 " 于往绩记录期间及直至最后实际可行日期，本集团在获得银行融资方面并无遇到任何困难。"

在中信证券入股的前一年（2021 年）末，梦金园的现金储备高达 1.54 亿元。

2022 年，梦金园还向股东宣布派发股息 7870 万元，这笔分红款甚至超过了当年其引入中信证券获得的融资额（5000 万元），且当年梦金园净利润达 1.81 亿元。

从历史上的融资动作来看，中信证券入股的动作也十分蹊跷。

时代投研梳理发现，梦金园引入的投资者并不多，近 5 年来，梦金园只发生了一次融资事件，便是 2022 年中信证券增资入股。此前其聘用的两家保荐人，均未有增资入股的情况。

而事实上，中信证券入股辅导的 IPO 企业，" 既当裁判又当选手 " 的操作此前已有多次。

广州市儒兴科技股份有限公司（下称 " 儒兴科技 "）于 2023 年 6 月申报 A 股主板。同样是在申报的一年前，2022 年 7 月 18 日，中信证券以 1.5 亿元认购儒兴科技 284.18 万元的新增注册资本；2022 年 11 月 18 日，儒兴科技与中信证券签辅导协议。

在第一轮问询中，深交所便要求儒兴科技说明中信证券投资入股是否符合券商直投相关规定，入股时间是否早于保荐业务开始时间，是否影响保荐人执业独立性。

可见，保荐机构入股所辅导企业是监管的敏感区。由于种种原因，2024 年 4 月，儒兴科技遗憾地撤回材料，终止上市。

而巧合的是，中信证券入股梦金园的情况，也遭到了中国证监会的问询。此次申报港股，梦金园收到的境外发行上市备案反馈意见显示，中国证监会要求梦金园说明中信证券的入股原因，增资、股权转让的定价及依据，是否存在利益输送行为。

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