作者丨李览青

编辑丨周炎炎

新媒体编辑丨实习生 王梦媛

反垄断执法进入数据要素市场。

9 月 6 日，国家市场监督管理总局发布宁波森浦信息技术有限公司（以下简称 " 森浦 "）滥用市场支配地位案的处罚决定。

通报指出，森浦滥用中国境内单一货币经纪公司债券声讯经纪实时交易数据销售市场的市场支配地位，对其他金融信息服务商实施拒绝交易，排除、限制了相关市场竞争，此外，还对交易机构和投资者附加最低起售金额的交易条件，且不具有正当理由，损害了债券交易机构和投资者合法权益，阻碍了相关数据服务市场的持续创新发展。

根据相关条例，上海市市场监督管理局对森浦处以 2022 年度销售额 2% 的罚款，计人民币 4532782.9 元。

01 森浦被认定滥用市场支配地位

通报显示，森浦主要从事债券声讯经纪实时交易数据代理销售、金融信息服务等经营活动。

2021 年以来，森浦为阻碍其他金融信息服务商进入相关市场，进一步提升、维持、巩固自身市场地位，滥用在中国境内单一货币经纪公司债券声讯经纪实时交易数据市场（上游）的市场支配地位，拒绝与下游金融信息服务商实时交易，阻碍数据要素的公开可获得性，排除、限制了中国境内具体券种债券声讯经纪实时交易全数据服务市场的竞争。

所谓单一货币经纪公司债券声讯经纪实时交易数据，是指单个货币经纪公司在开展相关业务过程中所产生的债券实时报价（包括买盘和卖盘）及成交信息等实时行情数据。截至目前，我国境内获得货币经纪业务许可，从事相关经营活动的共有 6 家货币经纪公司。通报指出，单一货币经纪公司在展业过程中，产生的债券实时报价及成交数据等附属产品，是金融信息服务商生产加工债券声讯经纪实时交易数据全数据产品，开展债券信息服务的重要生产要素和原材料。各货币经纪公司相关交易数据的集合，构成债券声讯经纪实时交易全数据。

这意味着，金融信息服务商必须分别获得这 6 家货币经纪公司的相关数据，才能生产加工债券声讯经纪实时交易全数据产品，从而进入相关市场开展竞争。

通报指出，从需求替代角度看，各单一货币经纪公司的债券声讯实时交易数据之间不具有替代性，且实时交易数据与非实时交易数据不具有替代性，同时，债券声讯实时交易数据与股票、外汇等其他金融业态的实时交易数据也不具有替代性。

从供给替代角度看，作为国家金融监管许可经营项目，可从事债券声讯经纪业务并产生相关实时交易数据的经纪公司仅有 6 家；且各货币经纪公司业务能力不同，产生的相关数据均为不同的实时行情信息；同时，单一货币经纪公司的相关数据均可构成债券声讯经纪实时交易全数据的阻却因素，对该数据在市场公开可获得性的限制，可形成市场封锁效应，导致相关金融信息服务商无法获得完整数据要素和原材料，进而无法生产加工体现完整债券交易实时行情的债券声讯经纪实时交易全数据产品。

对于金融信息服务商森浦，通报指出，其在相关市场占有 100% 的市场份额。从 2013 年 4 月至 2023 年案发，森浦逐年与 6 家货币经纪公司之一的某公司签订独家数据销售协议，获得了该公司债券声讯经纪实时交易数据的独家代理销售权，该货币经纪公司不再另行销售数据。

然而，所有提供债券声讯经纪实时交易全数据产品的金融信息服务商，都对该货币经纪公司的相关数据具有高度依赖性。但森浦滥用市场支配地位，在没有正当理由的情况下对其他金融信息服务商拒绝交易。

上海市市场监督管理局认定，森浦拒绝交易的相关行为造成了 3 个方面的影响。

一是阻碍了数据要素的畅通流动，排除了下游市场竞争；二是阻碍了下游市场持续创新发展；三是使得债券投资机构和投资者在购买具体券种债券声讯经纪实时交易全数据产品时失去选择权和获得更好价格与服务的可能性。

" 国家鼓励数据依法合理有效利用，保障数据依法有序自由流动，促进以数据为关键要素的数字经济发展，增强数据要素共享性、普惠性，激励创新创业创造。本案中，数据的广泛开发和共享，有利于金融信息服务商提升服务质量，为交易机构和投资者提供更多更优数据服务，提升债券交易的整体效率。当事人的拒绝交易行为，一方面阻碍数据要素自由流动，妨碍数据资源共享共用，更好释放价值红利；另一方面不当维持和巩固了自身在下游市场的垄断地位，使得其他金融信息服务商失去了进入相关市场，并通过技术与服务充分竞争，推动相关市场持续创新发展的可能。" 公告显示。

此外，森浦被认定滥用市场支配地位附加不合理交易条件且没有正当理由。通报认定，第一，森浦附加的交易条件无视相关商品功能，将本可独立销售的相关数据产品，附加最低起售金额的交易条件，组合销售；第二，森浦附加的交易条件不符合实际购买需求；第三，森浦不能证明附加的交易条件具有其他正当理由。

监管部门指出，森浦附加不合理交易条件的行为抬高了市场主体获取数据的门槛，损害了债券交易机构和投资者合法权益。

02 货币经纪公司数据服务迎严监管

有关部门对森浦的处罚调查始于 2023 年 3 月。彼时，多家货币经纪公司暂停 datafeed（数据源服务）业务，包括森浦旗下 QB 在内的多家金融信息服务商的银行间固收市场实时报价平台也短暂下线相关服务。

而在此之前，QB 是唯一一家 " 集齐 " 了六大货币经纪公司债券报价的金融信息服务商，当时市场消息称，森浦与货币经纪公司签署第三方排他性数据合作协议遭调查。在去年三月相关终端服务暂停后不久，其他金融信息服务商也逐步接入了全部货币经纪公司报价数据，并恢复正常使用，而 QB 平台的报价系统暂停使用的时间达到半年之久。

值得一提的是，通报显示，森浦在 2022 年度销售额高达人民币 2.266 亿元。" 由于假定未垄断状态下当事人收益变化情况难以估算，当事人违法所得无法计算。" 此外，在案件调查过程中，森浦积极整改，在 2023 年 3 月主动提供业务配合与技术支持，使相关市场引入新的竞争者，取消了不合理的交易条件，改善了相关市场竞争状况。21 世纪经济报道记者从业内人士处了解到，在失去独家报价数据的竞争优势后，2024 年上半年森浦营收情况或受到一定影响。

过去，货币经纪公司提供数据服务时，也有诸多乱象隐现。

例如去年 11 月中国银行间市场交易商协会公告，经调查发现，天津信唐货币经纪有限责任公司的经纪人员，在交易撮合过程中，利用信息优势，有意向经纪客户编造虚假报价信息以制造价差，同时虚构交易对手，安排特定账户介入交易链条赚取价差收益。交易商协会对天津信唐予以警告、责令整改的自律处分，并对涉事两名经纪人员予以严重警告、认定不适当人选 2 年的自律处分。

去年以来，货币经纪公司的数据服务规范逐步完善。

2023 年 8 月 30 日，《国家金融监督管理总局 中国人民银行中国证券监督管理委员会 国家互联网信息办公室 国家外汇管理局关于规范货币经纪公司数据服务有关事项的通知》（金发【2023】6 号）（以下简称 "《通知》"）下发，以规范货币经纪公司提供数据服务，鼓励数据依法合理利用，确保数据安全，提升市场信息透明度，促进市场公平竞争，推动行业高质量发展。

《通知》对货币经纪公司提出 " 加强数据治理、确保数据安全 "，" 规范提供数据标准、提高数据服务质量 "，" 明确可接受服务的机构范围，加强合作管理 "，" 签订服务协议，规范数据使用 " 等四方面要求。

在规范提供数据标准，提高数据服务质量方面，《通知》明确货币经纪公司经交易机构授权同意后，货币经纪公司可向市场提供交易机构的报价数据和成交意向数据，数据标准应秉承 " 最小必须、保护客户隐私、促进信息共享 " 的原则，涉及能够识别交易双方主体的信息不得提供。

21 世纪经济报道记者注意到，在《通知》附件披露的数据标准中，要求货币经纪公司提供数据具有安全性、完整性、准确性、可靠性、隐私性。其中特别提到，除法律法规和监管另有规定外，货币经纪公司不得对外主动公布非公开数据信息。货币经纪公司不得滥用自身特殊地位，从事数据垄断行为或与第三方达成排他性数据合作。非经有权管理部门批准，货币经纪公司不得销售或对外提供原始数据。

同年 9 月，中国银行间市场交易商协会又从自律组织角度发布《关于进一步规范银行间市场货币经纪报价及数据展示有关事项的通知》，涉及调整内控制度或改造系统的条款设置 9 个月过渡期。

今年 7 月，交易商协会官网发布公告显示，6 家货币经纪公司在债券撮合交易留痕等方面涉嫌存在违规行为，此情况涉及部分交易即时通讯工具运营商，交易商协会对相关机构启动自律调查。