中国网财经 8 月 26 日讯 日前，片仔癀公告表示，经公司经营管理层审慎研究讨论认为，当前对漳州市明源香料有限公司 ( 以下简称 " 明源香料 " ) 100% 股权的收购价格可能存在磋商空间，交易方案还需进一步优化调整，并决定本次关联交易暂缓执行。

中国网财经记者了解到，8 月 10 日，片仔癀曾公告称，拟以约 2.54 亿元的价格收购控股股东关联公司漳州市国有资产投资经营有限公司 ( 以下简称 " 漳州国投 " ) 所持有的明源香料 100% 股权，后者核心资产为漳州水仙药业股份有限公司 ( 以下简称 " 水仙药业 " ) 30% 股权。

片仔癀称，水仙药业的盈利板块主要基于水仙牌风油精销售。假设收购完成后分红水平保持在 1000 万元，则每年将为公司带来 300 万元的分红现金流入。据测算，以前述分红水平为准，约 2.54 亿元的现金需要 85 年才能回本。

公告发布四日后，片仔癀收上交所监管工作函，引发舆论广泛关注，上述暂缓执行关联交易、调整交易方案的决定即为监管、舆论接连质疑后作出。

片仔癀为何 " 改口 " 称关联交易价格可能存在磋商空间呢？在对上交所监管工作函的部分回复中，公司给出了更多细节。

中国网财经记者注意到，明源香料系原漳州市香料总厂于 2023 年 6 月改制后设立，彼时曾以 2022 年 12 月 31 日为基准日，对水仙药业 100% 股权进行评估，最终采用收益法结果，评估结论为 10.50 亿元。但本次片仔癀拟收购明源香料，以 2023 年 12 月 31 日为基准日对水仙药业 100% 股权进行评估，亦采用收益法，评估结论却为 9.56 亿元。

本次对水仙药业 100% 股权的评估值较前次低近 1 亿元，片仔癀在公告中解释称，主要原因在于外部市场环境及内部经营发生了变化，从而对营业收入增长率、折现率等评估参数测算产生了一些影响，进而影响现金流。

片仔癀称，本次交易评估的营业收入增长率比前次改制评估低，折现率则比前次改制评估高，而造成后者变化的主要原因为：考虑外部环境发生变化，委外研发的新药品出现涉诉纠纷等因素。

其中涉诉纠纷方面，片仔癀公告内容显示，水仙药业 ( 含子公司无极药业 ) 曾委托北京鑫开元医药科技有限公司 ( 以下简称 " 鑫开元 " ) 进行药品研发。如今，鑫开元资金周转困难，经营有恶化迹象，水仙药业所委托的研发项目，工作进展缓慢，处于停滞状态，研发进度落后于合同约定。

水仙药业及其子公司无极药业已对鑫开元提起诉讼，目前处于一审阶段，尚未审结。片仔癀称，2023 年末，水仙药业及其子公司无极药业未确认研发费用合计 2073 万元。根据企业会计准则第 8 号关于资产减值损失的相关规定，约以 30% 部分存在损失风险，水仙药业在 2023 年度计提资产减值损失 621.90 万元。

除评估预测外，中国网财经记者注意到，水仙药业的经营波动亦体现在其净利润变化中。数据显示，近五年来，公司营收持续增长，从 2019 年的约 2.07 亿元升至 2023 年的约 3.06 亿元，但其净利润却受广告业务宣传支出、研发费用支出等因素影响未能持续增长，分别于 2019 年至 2023 年间实现 3884 万元、3785 万元、4265 万元、3503 万元、4701 万元。

片仔癀在对上交所的监管工作函回复中明确表示，对水仙药业未来预测的取值和评估结果暂不回复。

初次披露上述关联交易计划时，片仔癀出于何种动机拟接受水仙药业股权溢价 51.47%、明源香料股权溢价 78.29% 的价格？如今，其又是出于何种动机 " 改口 " 拟暂缓执行？未来，其具体将如何优化调整交易方案，上述关联交易最终能否成行？中国网财经记者将持续关注。