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蓝鲸新闻 9 月 29 日讯（记者 王晓楠）9 月 28 日晚，园林股份（605303.SH）披露重大资产重组预案，拟通过发行股份及支付现金方式收购杭州华澜微电子股份有限公司（以下简称 " 华澜微 "）93.5031% 股份并募集配套资金，发行价格确定为 19.20 元 / 股，交易价格尚未最终确定。9 月 29 日复牌后，园林股份一字涨停。

从 2025 年 12 月以 1.12 亿元财务性投资参股 6.4969%，到如今拟收购剩余 93.5031% 股份谋求 100% 控股，不到一年时间，园林股份对华澜微的态度发生了根本性转变。然而，标的公司连亏近四年，2026 年上半年刚盈利（未经审计）的基本面，前次参股时收益法与市场法评估结果相差逾一倍的估值悬疑，以及园林股份自身持续亏损以及恶化的现金流，令这笔交易从一开始就笼罩在重重疑问之下。

园林股份董秘办人士对蓝鲸新闻表示，" 当时收购华澜微 6.4969% 股份时，公司确实没有考虑那么多 "，主要是想尝试第二主业转型，接触华澜微后也希望通过这笔投资学习该行业。目前审计和评估尚未完成，" 此次估值较上次是否有变动，现在无法确定 "。

参股变控股高溢价收购或再引估值拷问？标的连亏四年

9 月 28 日晚，园林股份披露重大资产重组预案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式，向杭州华澜创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）等 98 名股东收购华澜微 93.5031% 股份并募集配套资金。

作为主要从事园林绿化与生态建设相关业务的园林股份，为应对主业经营压力，2024 年就成立全资子公司芸合科技，开始布局数据存储等相关业务。2025 年，园林股份及子公司芸合科技合计出资约 1.12 亿元购买华澜微 6.4969% 股份，成为华澜微的参股股东。

园林股份在公告中表示，根据前期已有的存储业务布局，上市公司本次对标的公司发起整体收购，有助于公司第二主业战略发展，确立新的利润增长点。

资料显示，华澜微成立于 2011 年，系国产数据存储领域的部件提供商，拥有自主存储控制器芯片和阵列控制器芯片，提供 " 芯片 + 模组 + 系统 + 解决方案 " 全链条产品及服务，覆盖消费、工业、企业级及信创市场，其产品覆盖两大类型控制器芯片和模组：单盘存储产品和阵列存储。

值得一提的是，华澜微曾于 2022 年 12 月申报科创板 IPO，2024 年 5 月撤回申报。关于前次 IPO 撤回原因，园林股份在上交所问询函回复中称，前次 IPO 申报过程中，因为海外营商环境影响，需要调整公司架构、收缩聚焦于国内总部基地。

根据公告，截至预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，交易标的资产交易价格尚未确定。

然而在前次参股时，华澜微的估值就颇受争议。2025 年 12 月参股交易中，华澜微股权资产采用收益法和市场法的评估结果分别为 8.13 亿元和 17.25 亿元，相差近一半，园林股份最终选用市场法，对应评估增值率高达 265.23%。上交所随即下发问询函，要求园林股份说明选择市场法而非收益法的合理性，交易对方与公司及相关方是否存在利益安排，并量化说明估值的公允性等。彼时园林股份在问询回复中称，主要原因系收益法评估涉及的不确定性因素较多，由于标的公司目前尚处于亏损状态，不适用市盈率相关估值指标。

蓝鲸新闻粗略计算，若以前次参股 6.4969% 时的 17.25 亿元估值计算，此次收购剩余 93.5031% 股份，对应交易对价约 16.13 亿元；按公告中所定的 19.20 元 / 股发行价计算，园林股份预计需发行约 8400.7 万股股份。

如今，参股变为控股，交易对价尚未确定，虽然审计评估工作完成后将在重组报告书中披露，但是市场担忧的逻辑很直接，前次参股阶段市场法估值已是收益法的两倍有余，若此次控股权收购沿用市场法逻辑，高溢价重演的可能性极大。而华澜微的基本面在参股交易之后并未有较大改善，2025 年仍处于亏损状态，直到今年上半年才扭亏为盈（未经审计），支撑高估值的业绩基础依然薄弱。

根据前次申报材料，2022 年、2023 年 1-9 月，华澜微实现主营业务收入 5.65 亿元、2.21 亿元，实现扣非净利润 -1.11 亿元、-0.78 亿元。2024 年、2025 年，华澜微营业收入分别为 3.66 亿元、3.99 亿元，归母净利润分别为 -1.75 亿元、-5698.35 万元。连续亏损四年后，直到 2026 年上半年，华澜微才扭亏为盈，公司实现营收 2.35 亿元、归母净利润 1230.67 万元。然而截至 2026 年 6 月 30 日，华澜微合并口径累计未分配利润为 -7.04 亿元。

值得关注的是，在存储模组领域，江波龙 2026 年上半年营收 240.88 亿元、佰维存储 155.75 亿元，分别是华澜微同期营收的约 102 倍和 66 倍。在同行衬托之下，华澜微的业绩表现略显式微。

中关村物联网产业联盟副秘书长袁帅对蓝鲸新闻表示，华澜微与存储行业复苏背离，" 核心在于自身业务切换节奏与市场需求错配 "。袁帅分析称，老模组份额流失、新芯片未成营收支撑，青黄不接；芯片研发周期长、试错成本高，缺外部资金易耗尽现金流；模组难敌头部厂商，芯片短期难贡献增量，盈利支点薄弱，行业一波动就容易持续亏损。

主业萎靡四年半累亏 8.5 亿元，现金流持续 " 失血 " 跨界存储钱从哪来？

园林股份的转型冲动，根源于其主业困境，然而公司又是否有足够的实力进入存储行业这类技术密集型行业？

资料显示，园林股份成立于 1992 年，公司 2021 年上市，主要从事园林工程施工、规划设计、花卉种苗研发生产、生态园林及乡村振兴项目的运维等全产业链业务，主要服务于生态修复、城市更新、乡村振兴及园林生态产业运维等领域。上市公司控股股东为园融集团，实际控制人为吴光洪。

上市当年，园林股份营收为 12.24 亿元，归母净利润为 0.62 亿元。近年来，随着国家宏观经济结构调整，城镇化过程中对市政园林行业带来的发展红利正逐步消退。除了上市当年盈利之外，2022 年至今，园林股份不但营收缩水，而且还连年亏损。

2022 年 -2025 年，园林股份营收分别为 5.14 亿元、6.28 亿元、7.22 亿元和 4.83 亿元，归母净利润分别为 -2.62 亿元、-1.57 亿元、-1.9 亿元和 -1.7 亿元。2026 年上半年，园林股份业绩依然未有转机，公司营收为 2.61 亿元，同比下滑 9.42%；归母净利润为 -0.71 亿元，同比减亏 4.52%。也就是说四年半的时间里，园林股份累计亏损 8.5 亿元。

在前次参股时，上交所在问询函中曾提出质疑，要求园林股份说明在自身持续亏损的情况下跨界购买持续未盈利标的的商业合理性。园林股份则解释称，华澜微暂亏，少量参股可降低业绩影响；其已申报 IPO 辅导，具备存储芯片技术及优质订单客户，前景可期，IPO 前入股具商业合理性。

值得一提的是，上市后，园林股份经营性现金流长期呈现 " 失血 " 状态，2022 年、2023 年，公司经营活动产生的现金流净额分别为 -1.23 亿元、-1.05 亿元，在 2024 年短暂恢复造血为 0.85 亿元后，其 2025 年重新恶化为 -0.27 亿元，甚至 2026 年上半年净流出已接近 2022 年全年水平，为 -1.21 亿元，主业经营获现能力仍不稳定。

与此同时，截至 2026 年上半年，园林股份资产负债率已升至 61.06%，较上年同期增加 7.13 个百分点，公司货币资金仅有 1.74 亿元，短期借款为 1.69 亿元。而 2026 年上半年，园林股份筹资活动现金流净额达 1.61 亿元，同比增加 1.96 亿元，显示公司已在加大外部融资力度，这进一步放大了偿债压力。

在此背景下，园林股份通过发行股份及支付现金方式收购华澜微，虽然发行股份部分不直接消耗现金，但现金对价部分及中介费用仍需真金白银。

对此，园林股份在公告中透露，募集配套资金拟用于向选择现金交易的股东支付现金、支付中介费用、交易税费、补充上市公司流动资金及投入标的公司项目建设。其中用于补充上市公司流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的 25% 或募集配套资金总额的 50%。此外，在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

现如今，园林股份将半导体存储视为 " 第二增长曲线 "，2026 年上半年，半导体存储产业实现营业收入 1.14 亿元，占总营收的 43.78%。但其在半年报中透露，该业务尚处于拓展的初期阶段，为公司带来的盈利规模尚小。