出品｜达摩财经

收购国城实业 60% 股权不到半年，国城矿业（000688.SZ）再度举债收购剩余股份。

5 月 22 日，国城矿业发布公告称，公司计划通过支付现金的方式购买中信信托（代表中信信托・信华 57 号权益类信托计划）持有的内蒙古国城实业有限公司（下称 " 国城实业 "）40% 的股权，对价为 23.68 亿元。交易完成后，国城实业将成为国城矿业的全资子公司。

作为此次交易中的标的，国城实业主营采矿业务，旗下拥有内蒙古卓资县大苏计钼矿的采矿权，采矿许可证证载规模为 500 万吨 / 年，主营产品为钼精矿。

为了收购国城实业，国城矿业颇费周章。

2018 年时，国城矿业的控股股东国城集团参与国城实业重整，以 10.42 亿元的对价取得了该公司 100% 的股权。到了 2020 年，国城集团就计划将国城实业置入装入上市公司国城矿业体内，总价为 14.50 亿元，但此次交易于 2022 年告吹。

到了 2024 年，国城矿业再启收购，以 31.68 亿元的对价，从国城集团手中收购国城实业 60% 股权。至 2025 年 12 月，此次交易最终落地。此后不到半年，国城矿业就又试图收购国城实业剩余 40% 股权，以实现对该公司的全资控股。为了收购国城实业 100% 股权，国城矿业累计斥资约 55.36 亿元。

与前次交易相比，此次国城矿业收购国城实业股权时，交易对象发生了改变，即由国城集团变为了中信信托管理的信托计划。

这一变化源于今年 1 月，彼时刚刚出售完国城实业 60% 股权的国城集团，又以 21.12 亿元的对价将国城实业剩余 40% 股权卖给了信华 57 号信托计划。国城集团持有该信托计划 50% 的份额，是该信托计划的劣后级委托人。

这两笔交易为国城集团带来了丰厚的回报。国城集团出让国城实业 100% 股权的对价合计 52.80 亿元，相比于最初的购入价 10.42 亿元，溢价超 400%。这笔回款也将让国城集团实控人吴城的压力大大减轻。

吴城是一位 "85 后 " 浙商新贵，2018 年参与国城矿业控股股东重整取得了上市公司控制权。目前，吴城也是国城矿业的实际控制人。

公开信息显示，吴城控制下的国城集团面临一定的资金压力，截至 2025 年底，国城集团总负债 268.07 亿元，资产负债率 67.27%，相对较高。截至今年 3 月底，国城集团及其控制的建新集团合计持有国城矿业 66.18% 的股份，其中 91.68% 被质押，股权质押率较高。

除通过出售子公司股权获得回款外，国城集团还因国城矿业股价上涨收获大笔浮盈。

自 2025 年初至今，国城矿业股价累计上涨了 256.98%，目前公司股价为 42.31 元 / 股，总市值为 501 亿元。目前，国城集团及其全资子公司建新集团持有的国城矿业股份对价约为 332 亿元。

今年 4 月 24 日，国城矿业发布公告称，建新集团计划减持不超过 2.11% 的上市公司股份。以公告当日收盘价计算，建新集团若按上限减持，将套现约 10.98 亿元。

国城矿业举债收购

本次收购国城实业股权虽缓解了控股股东的资金压力，却也导致国城矿业负债率大幅走高。

在前次股权交易中，国城矿业以 31.68 亿元的对价收购了国城实业 60% 股权，其中，公司将以自有资金出资 40%，即 12.67 亿元，其余 19 亿元通过并购贷款补齐。

此次收购国城实业剩余 40% 股权，国城矿业将通过并购贷款支付 70% 的对价，即 16.58 亿元，其余 7.1 亿元对价由公司自有资金支付。

35.58 亿并购贷款加上 19.77 亿元自有资金支出，让国城矿业债务压力陡增。

去年四季度，国城矿业完成首期收购款支付，截至 2025 年底，公司货币资金余额为 9.07 亿元，同期公司短期借款、一年内到期的非流动性负债余额为 16.21 亿元。公司资产负债率也同比上升 6.56 个百分点至 69.55%。

据国城矿业测算，若完成第二期收购，则公司交易完成后模拟备考报表资产负债率将达到 90.67%。

国城矿业坦言，若后续上市公司盈利不能快速弥补本次交易带来的归母净资产规模下降、上市公司整合效果不达预期、融资能力下降等问题，可能导致上市公司出现债务规模过高、现金流偏紧等风险，对上市公司的流动性和抗风险能力造成不利影响。

目前看来，收购标的国城实业的盈利能力还算不错。

东吴证券研报显示，在下游需求拉动、供给紧缺的背景下，目前钼精矿价格整体呈上涨态势。2025 年钼精矿价格从 3605 元 / 吨上涨 4.4% 至 3765 元 / 吨；2025 年末至 2026 年 3 月价格大幅抬升 17.8% 至 4435 元 / 吨。

受此影响，国城实业 2025 年超额完成了业绩承诺。2025 年，国城实业矿业权资产扣非净利润完成金额为 11.63 亿元，完成率为 174.07%；专利资产组累计收益额 1464.01 万元，完成率为 139.39%。

国城矿业的业绩也被大幅拉动。2025 年，公司营收同比增长 17.13% 至 48.06 亿元，归母净利润同比增长 138.48% 至 10.76 亿元。

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