《电鳗财经》电鳗号 / 文

2026 年 1 月 8 日，证监会官网显示，固德电材系统 ( 苏州 ) 股份有限公司 ( 简称 " 固德电材 " ) 首次公开发行股票申请获准注册，公司拟登陆创业板。固德电材此次 IPO 拟募资 11.76 亿元，用于年产新能源汽车热失控防护新材料零部件 725 万套及研发项目、陆河麦卡动力电池热失控防护材料生产基地建设项目及补充流动资金。回顾固德电材申报材料，《电鳗财经》经研究发现，固德德阳由固德电材全资子公司变为参股公司，朱英涉及多起股权代持信息披露的完整性等问题值得关注。

固德新材料 ( 德阳 ) 有限公司是联营企业吗 ?

固德新材料 ( 德阳 ) 有限公司 ( 简称 " 固德德阳 " ) 成立于 2021 年 8 月，原系固德电材全资子公司，从事绝缘结构件产品的研发、生产、销售。

2022 年 11 月 25 日，固德德阳召开股东会作出变更股东的决议，同意股东固德电材将其持有的 20% 股权转让给徐明，19% 股权转让给王华勇，10% 股权转让给张文博。同日，固德电材分别与徐明、王华勇、张文博签署《股权转让协议》，约定转让给徐明 400 万元出资额，转让给王华勇 380 万元出资额，转让给张文博 200 万元出资额。本次出售完成后，固德电材持有固德德阳 51% 股权。2023 年 12 月，固德电材与王华勇签署《股权转让协议》，约定以 120 万元将持有的固德德阳 12% 股权 ( 对应注册资本为人民币 240 万元，其中已实缴出资金额为人民币 120 万元，未实缴出资金额为人民币 120 万元 ) 转让给王华勇。本次出售完成后，公司持有固德德阳 39% 股权。固德德阳不再纳入固德电材合并范围。

然而查询启信宝可知，固德德阳公司信息仍显示的是固德电材的电话和电子邮件，固德电材对固德德阳的投资形式上是参股，实质是否是控制 ?

来源：启信宝

招股书显示，固德电材于 2023 年收到政府补贴 155.79 万元并于当期计入其他收益，该补贴依据是 " 项目投资协议 "。这意味着固德电材在德阳以投资的名义拿到项目投资补贴后当年即出售固德德阳的股权把全资子公司变为参股公司，实现政府补贴与股权出售的双重收益，这样做是否违返投资协议约定 ?

来源：招股说明书 ( 注册稿 )

值得一提的是，招股说明书显示，2023 年朱浩峰向固德德阳购买位于四川省德阳市的商品房一套，未税金额为 145.80 万元，相关房产已经评估公司评估，交易价格公允。如固德电材以在德阳购买商品房作为在德阳投资的一部分是否符合投资协议相关约定、是否仍符合领取政府补助资格有待进一步了解。

研发人员的数量、学历结构与定点项目匹配吗 ?

审核问询函关注到固德新材研发难度、必要性和研发费用的匹配性等问题。

2022 年 -2024 年及 2025 年 6 月 30 日，固德电材高中及以下研发人员数量分别为 11 人、10 人、17 人和 17 人。固德电材表示，存在部分研发人员学历为高中及以下，主要与新产品开发过程需要具备较为丰富经验和熟练技能的研发人员参与工艺调整、样品试制和检测等工作相关。由于新产品开发阶段相关工艺不成熟，容易出现样件变形、耐高温、机械强度等性能不达标等情形，研发人员需要不断通过样件试制等发现、反馈新产品开发过程中遇到的材料、工艺问题。随着公司业务规模快速增长，定点项目持续增加，固德电材需要较多人员从事工艺调整、样品试制和检测等工作，相关工作一般由制作技能较为熟练的人员承担，不会对学历有较高的要求。

来源：第二轮审核问询函的回复

截至 2025 年 6 月 30 日，固德电材新能源汽车动力电池热失控防护零部件业务定点项目及变化情况如下：

来源：审核问询函的回复

从研发人员与新增定点数量关系看，研发人员持续增加，新增定点项目数量却时高时低。

朱英涉及多起代持，仍有未披露信息

2023 年 3 月 31 日，张爱娟与朱英签署《股份转让协议》，约定张爱娟将其代朱英持有的固德电材 7.15 万股以总价 0 元转让给朱英。该转让事项系股份代持的还原，代持原因系为提升公司新三板挂牌期间股票交易活跃度，张英委托张爱娟代为购买并持有固德电材股份。2025 年 6 月 20 日，中国证监会江苏证监局出具《江苏证监局关于对朱国来采取出具警示函措施的决定》 ( 〔2025〕81 号 ) ，对固德电材时任董事长、总经理朱国来因知悉张爱娟与朱英、张爱娟与李响根之间的股权代持事项而未告知公司及其他董事、监事、高级管理人员，导致公司 2016 年年度报告、2017 年半年度报告等文件中存在股东信息披露不真实、不准确的情形采取出具警示函的行政监管措施。

值得一提的是，朱英在固德电材的发展过程中，不止一次涉及股权代持未披露事宜。

2018 年 9 月，陈强为避免自身潜在债务问题影响公司股权结构稳定性，将其持有的固德电材 83.80 万股股份通过协议转让方式转让给朱英，委托朱英代为持有。2021 年 6 月，固德电材第四次增资，以资本公积向全体股东每 10 股转增 1 股，陈强委托朱英代为持有的公司股份变更为 92.18 万股。

2019 年 5 月 6 日，固德电材向全国中小企业股份转让系统有限责任公司报送了拟终止挂牌的申请材料，并于 2019 年 8 月 2 日取得了全国中小企业股份转让系统出具的《关于同意固德电材系统 ( 苏州 ) 股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》 ( 股转系统函〔2019〕3795 号 ) 。固德电材股票自 2019 年 8 月 6 日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。

2023 年 2 月 25 日，朱英与陈强签订《股份转让协议》，约定朱英将其代陈强持有的固德电材 92.18 万股以总价 1 元转让给陈强。相关资料并未提及 2018 年陈强委托朱英代持股份时的协议转让价格等详情。如果当时转让价格显著偏离固德电材股票的公允价值，可能被全国股转公司或监管机构关注，要求说明定价依据及合理性，核查是否存在利益输送、规避监管或税务安排等情形。

固德电材信息披露不真实、不准确的情形值得持续关注。

高级管理人员简历的不同版本

有媒体注意到固德电材高级管理人员履历在公司公开转让说明书与招股说明书中存在不一致之处。

固德电材公开转让说明书显示，时任财务负责人薛薇曾于 1997 年 11 月— 2004 年 8 月任苏州昆贸电子有限公司财务主管 ;2004 年 8 月— 2006 年 9 月任上海亨通光电科技有限公司会计 ;2006 年 10 月— 2011 年 8 月任吴江镒昌光电科技有限公司财务主管。而招股说明书显示，薛薇于 1998 年 10 月— 2004 年 7 月，任苏州昆贸电子有限公司财务负责人 ;2004 年 8 月— 2007 年 1 月，任上海亨通光电科技有限公司财务 ;2007 年 2 月— 2009 年 4 月，任苏州力技净化设备有限公司财务负责人 ;2009 年 5 月— 2011 年 7 月，任吴江市镒昌光电科技有限公司财务负责人。

固德电材公开转让说明书显示，时任董事、副总经理、董事会秘书朱浩峰曾于 2002 — 2004 年在彩智电子 ( 苏州 ) 有限公司工作，2004 — 2008 年任吴江市太湖绝缘材料厂销售经理 ; 而招股书显示，其于 2001 年 7 月— 2002 年 1 月，任亨通集团有限公司网络信息部职员 ;2002 年 1 月— 2003 年 10 月，任彩智电子 ( 苏州 ) 有限公司职员 ;2003 年 11 月— 2008 年 7 月，任吴江市太湖绝缘材料厂销售经理。

固德电材信息披露准确性值得关注 !

当前，国内新能源汽车市场竞争加剧，国内主要客户要求固德电材产品降价。同时，热失控防护零部件行业的发展也与下游动力电池技术的演变密切相关，固态电池、钠离子电池等新型电池技术的商业化进程可能对现有热防护方案带来技术变革。固德电材上市进程充满不确定性，《电鳗财经》将对后续进展保持关注。