十年前的并购重组财务造假旧案，让十年后的中安科与招商证券相互起诉

11月18日，上市公司中安科发布公告称，招商证券因与公司、全资子公司中安消及其他方追偿权纠纷，向法院提起诉讼，涉案金额约2.87亿元。

这主要源于此前中安科对招商证券发起的诉讼，10月12日中安科曾公告称，已起诉招商证券。

中安科公告表示，招商证券作为重大资产重组独立财务顾问，未能按照约定依法勤勉尽责，判断出现严重错误，致使公司遭受处罚，向投资者支付巨额赔偿。并且，招商证券未能进行必要的尽职调查，未能识别重组项目中的重大风险，对本次重组交易定价的公允性发表了错误意见。

因严重损害公司利益，导致公司重大损失，要求招商证券赔偿约15.32亿元，其中包括索赔15亿元，同时要求退还财务顾问费3150万元并支付利息损失。

据国际金融报报道，招商证券与中安科的这场恩怨纠纷，需要追溯至2013年的一桩并购财务造假案。

2013年，中安科的前身即"老八股"之一飞乐股份，宣布进行重大资产重组，主要涉及出售部分资产及负债，并购入中安消（中安科曾用名）100%的股权，"摇身"变为安防公司。招商证券为其提供独立财务顾问及持续督导服务。

2015年1月，在招商证券全程参与下，中安消新增股份完成登记，完成重大资产重组。交易完成后，飞乐股份的主营业务正式变更为安防系统集成及运营服务、产品制造，控股股东变更为中恒汇志，此次重组也被业内视为是中安科的借壳上市。

2015年3月，飞乐股份证券简称变更为"中安消"，2024年7月又变更为"中安科"。

据悉，自2015年初通过借壳飞乐股份实现A股上市后，中安消在随后的两个月左右时间里，股价涨了几倍。然而，好景不长，中安消股价随后"一泻千里"，其业绩"大变脸"也引起了监管层的关注，最终于2016年12月正式被证监会立案调查。

经查，证监会认定，中安消技术作为涉案重大资产重组的有关方，将"班班通"项目计入盈利预测，但在该项目发生重大变化难以继续履行后，未及时重新提供《盈利预测报告》，导致其评估值严重虚增，并且虚增2013年营业收入5515万元。中安科据此披露的重大资产重组文件存在误导性陈述、虚假记载。

为此，中安科、中安消技术以及中恒汇志均遭到证监会行政处罚，分别处以40万元、60万元、60万元罚款，中恒汇志实控人涂国身则被处以30万元罚款、10年市场禁入，并对相关多名责任人员作出处罚。此后，参与上述并购重组的中介机构招商证券、瑞华会计所均被追责。

作者：杨启隆

编辑：丁力