文 | vb 动脉网

时值年末，NewCo 交易的热潮仍未衰减。

2024 年以来，NewCo 交易成为国内 Biotech 最重要的资本游戏。这种兼具 BD 和融资属性的交易，让手握早期创新药资产的 Biotech 跃跃欲试。诚然，NewCo 交易让国内 Biotech 看到了新的救命稻草。但即便是这剂猛药，也不适合所有的 Biotech。

从公开的案例中，我们已经可以看到 NewCo 交易的一些内在规律，正如 ADC 新药管线成为 BD 时代的主力标的，NewCo 交易的参与者也有其固有偏好。而这些规律背后，正是全球创新药格局的深刻变革，和中国创新药生态在其中展现的独特价值。

被 NewCo 交易带火的赛道

如果说 BD 是到国内创新药市场进货，NewCo 交易则更像是海外投资机构来为 MNC 囤货。

动脉网持续跟踪 NewCo 交易发现，海外顶级投资机构对于国内的创新药资产，有着明显的偏好。其中，T 细胞衔接器类药物可谓是最能满足他们想象的管线类型之一。2024 年以来，国内 Biotech 已经公布的 NewCo 交易共 4 项，所涉及的交易标的，均为在研的 T 细胞衔接器类药物。可以说，NewCo 交易带火了 T 细胞衔接器类药物这个细分赛道。

2024 年以来的部分 NewCo 交易 数据来源：动脉橙数据库

从已经公布的 NewCo 交易细节看，海外投资机构买入 T 细胞衔接器类药物管线的兴趣极大，无论是极早期管线，还是昂贵的相对成熟管线，都可能成为 NewCo 交易的标的。

一方面，海外投资机构不惜为 T 细胞衔接器管线承担更大的研发风险。在今年发生的 4 笔 T 细胞衔接器类管线 NewCo 交易中，康诺亚的 CM536、维立志博的 LBL-051，都还处于临床前研究阶段。此前，有从业者对动脉网分析，从风险和收益平衡的角度出发，投资机构往往会选择处于 I 期临床试验前后的管线作为 NewCo 标的。而康诺亚和维立志博完成的这两笔交易，显然跳出了这个常识框架。

7 月 9 日，康诺亚与 Belenos Biosciences 宣布，双方就两款双特异性抗体药物 CM512 和 CM536 的独家许可协议达成共识，将后两者者的大中华地区以外的全球研究、开发、注册、生产及商业化权利，授予 Belenos Biotech。尽管没有公布相应靶点，业内纷纷推测，CM512 和 CM536 均出自康诺亚的 nTCE 双抗平台。毕竟此前，康诺亚在 T 细胞衔接器领域战绩不俗，在研管线中的 CD20/CD3、BCMA/CD3、GPC3/CD3 等多款药物临床进展领先。

无独有偶，11 月 7 日，维立志博与风险投资公司 Aditum Bio 宣布，基于维立志博全球首创 CD19xBCMAxCD3 三特异性 T 细胞衔接器抗体 LBL-051，成立新药研发公司 Oblenio Bio，并达成了独家选择权及许可协议。据报道，LBL-051 是应用维立志博自主研发并具有知识产权的技术平台 LeadsBody 开发的新型三特异性 T 细胞衔接器。LBL-051 通过同时靶向 CD19 和 BCMA，有望在多种抗体介导的自身免疫性疾病中清除更广泛的病理性 B 细胞，从而激发更强效且持久的疗效。

这两款新药管线均在没有得出关键的临床实验数据，即得到投资机构青睐，可见投资机构和他们为之服务的 MNC，对优质 T 细胞衔接器类药物资产的需求，已经十分迫切。

另一方面，海外投资机构也愿意为获得相对成熟的 T 细胞衔接器管线资产，而给出更高的首付款。8 月，嘉和生物宣布与 TRC 2004 订立许可协议以及股权协议。根据许可协议，嘉和生物已同意授予被许可人全球独家许可（不包括中国大陆、香港、澳门及台湾），以开发、使用、制造、商业化及以其他方式利用 GB261。作为对价，嘉和生物将获得 TRC 2004 一定的股权、数千万美元的首付款、最高可达 4.43 亿美元的里程碑付款，及占净销售额个位数到双位数百分比的分层特许权使用费。

GB261 是嘉和生物的核心资产之一。作为一种新型差异化 CD20/CD3 双特异性 T 细胞衔接器，GB261 能够和 CD3 低亲和力结合，并保持 Fc 功能。此前，嘉和生物已经在中国和澳洲，成功完成 GB261 针对 B-NHL ( DLBCL 和 FL ) 进行的 I/II 期多中心研究。结果显示，GB261 有非常优越的安全性和有效性。

次月，岸迈生物宣布与 Vignette Bio 就岸迈生物靶向 BCMA 的 T 细胞衔接器分子 EMB-06，达成了一项授权许可协议。根据协议，岸迈生物将授予 Vignette 在大中华区（包括中国大陆，香港，澳门和台湾地区）以外开发和商业化 EMB-06 的独家权利，而岸迈生物将保留 EMB-06 在大中华区的权利。

作为对价，岸迈生物将以现金和 Vignette 股权的形式收取总计 6000 万美元的首付款对价，并将有权收取最多 5.75 亿美元的开发、上市、和商业化的里程碑付款，以及基于净销售额的收入分成。据了解，EMB-06 是在岸迈生物的 T 细胞接合平台下开发的首个 TCE 分子，也是岸迈生物第三个获批临床试验的项目。

从交易对价可以看出，投资机构为 GB261 和 EMB-06 这两笔相对成熟的 T 细胞衔接器资产所支付的首付款十分可观。相比，2021 年前后的投融资热潮时期完成的 NewCo 交易，这两笔交易的首付款并没有缩水。

无论标的的选择还是定价，T 细胞衔接器类药物资产都在 NewCo 交易中变得炙手可热。

老树发新枝

实际上，T 细胞衔接器类药物并非新鲜事物。早年，T 细胞衔接器类药物和细胞治疗曾共同被是为治疗恶性肿瘤的新希望。

所谓 T 细胞衔接器类药物，其本质是双特异性抗体药物，特点在于结构简单，不含 Fc 片段，将两个单链抗体由短肽链连接，仅保留两个抗原结合位点以行使功能。这两个单链一侧识别肿瘤表达抗原，比如 CD19、CD33、BCMA 等，另一侧则特异性识别 CD3，即 T 细胞受体复合物的成分之一。

T 细胞衔接其类药物的底层逻辑，就是连接T 细胞和肿瘤靶细胞，引起 T 细胞活化，从而杀伤肿瘤靶细胞。不过，在很长一段时间里，T 细胞衔接器的应用都局限在特定的血液瘤治疗，适应症突破艰难，临床和商业价值十分有限。T 细胞衔接器曾一度被认为是过时的技术，一些早期从事这类药物开发的企业，甚至砍掉了相关管线。

时下大热的 NewCo 交易，其本质是 MNC 收购新管线的前置环节。NewCo 交易热门标的的背后，也是 MNC 研发重心的腾挪。随着安进的小细胞肺癌新药 Imdelltra 上市，人们又再重新审视 T 细胞衔接其类药物的价值。实际上，伴随着多种适应症的突破，尤其是在自免疾病上的治疗潜力被证实，T 细胞衔接器类药物正重新走到聚光灯下，成为 MNC 的兵家必争之地。

首先，近年来，随着 CD3/CD20、CD3/CD19、CD3/BCMA 等明星靶点新药的突破，T 细胞衔接其类药物拓展了多个关键的血液瘤适应症。作为竞争最为激烈的靶点组合之一，CD3/CD20 双抗为非霍奇金淋巴瘤 ( NHL ) 等血液肿瘤提供新治疗策略。目前，共有 3 款 CD3/CD20 双抗获批上市，其中，艾伯维的 pcoritamab 获批用于治疗复发性 / 难治性 ( R/R ) 弥漫大 B 细胞淋巴瘤 ( DLBCL ) 及滤泡性淋巴瘤 ( FL ) 患者，罗氏的 Glofitamab 获批治疗 R/R DLBCL 患者，而罗氏的 Mosunetuzumab 则获批治疗 R/R FL 惠者。

而安进的 Blinatumomab 作为全球首个获批上市的 CD3/CD19 双抗，上市后即表现出强大的商业化潜力，2021 年至 2023 年间，Blinatumomab 的销售额分别为 4.72 亿美元、5.83 亿美元和 8.61 亿美元。据了解，Blinatumomab 被批准用于治疗成人和儿童 R/R BCP-ALL 患者以及成人和儿童第一次或第二次完全缓解后，微小残留病 ( MRD ) 大于或等于 0.1% 的 BCP-ALL 患者，并且已经进入中国市场。

此外，在多发性骨髓瘤的明星靶点 BCMA，也有 T 细胞衔接器药物上市。现阶段，全球共有 2 款 CD3/BCMA 双抗获批上市，分别为强生 /Genmab 的 Teclistamab 以及辉瑞的 Elranatamab，均被 FDA 批准用于治疗复发或难治性 ( R/R ) 多发性骨髓瘤 ( MM ) 患者。

其次，伴随靶点筛选、肿瘤微环境控制等技术细节的优化，T 细胞衔接器药物开始在实体瘤中展露头角。以往，T 细胞衔接器药物的实体瘤适应症开发，面临许多技术瓶颈。实体瘤中的肿瘤细胞靶点更容易在健康器官的组织上表达，这就容易导致器官出现致命性的免疫损伤和器官衰竭，即 T 细胞衔接器类药物的安全性有待提升。再如，在实体瘤的微环境中，借以发挥作用的 T 细胞数量可能不够或者受到多重抑制，导致体细胞衔接其类药物的有效性，在特定靶点中也不够明确。

如今，随着安进的新药 Tarlatamab ( CD3/DLL3 ) 获批在美国上市销售，加上 T 细胞抗原 CD3 结合 CLDN18.2、EGFR、HER2 等肿瘤特异性高表达靶点药物在临床早期展现良好效果，T 细胞衔接器类药物也开始拿实体瘤适应症。而从血液瘤向实体瘤的突破，让更多 MNC 看到了 T 细胞衔接其类药物的临床意义和商业价值。

最后，也是最重要的一点，最新的研究证实，T 细胞衔接其类药物可以用于一些自免疾病适应症，而自免适应症正是 MNC 眼下拼抢的最热门领域。研究表明，针对部分 B 细胞介导的自免适应症，比如系统性红斑狼疮、类风湿关节炎、多发性硬化等，B 细胞耗竭疗法可能成为一种潜在的治疗方法。

所谓 B 细胞耗竭疗法，即是利用抗体药物靶向结合 B 细胞表面抗原，比如 CD20、CD19 等，通过抗体依赖细胞介导的细胞毒性作用，或者补体依赖的细胞毒性作用，介导 B 细胞裂解，或者通过靶向 B 细胞存活需要的细胞因子，比如 B 细胞激活因子，来诱导 B 细胞凋亡，实现 B 细胞耗竭。此前，安进公布了 CD3/CD19 双抗 Blinatumomab 在 6 个难治性类风湿关节炎 ( RA ) 患者的初步数据。研究表明，Blinatumomab 可以有效清除人体内的 B 细胞，从而降低致病性抗体产生，所有患者的临床疾病活动迅速下降，滑膜病变得到改善，并降低了自身抗体水平。

有媒体指出，实际上，许多 MNC 都寻求 T 细胞衔接器药物，目的都是为了在自免疾病领域布局更强有力的管线。老树发新枝的 T 细胞衔接器类药物，竞争已然十分激烈。

赛道上挤满中国药企

现阶段，全球进入临床试验阶段的超 120 款 T 细胞衔接器药物中。动脉网梳理发现，其中竟有近半数的临床阶段 T 细胞衔接器药物，有中国药企参与或者主导开发。除了前面提到已经完成交易的几家 Biotech 外，在 CD19/CD3、CD20/CD3、CD3/CLDN-18.2、CD3/DLL3 等靶点的 T 细胞衔接器类开发中，国内 Biotech 跑在了全球新药研发的前列。

其中，同润生物的 CD19/CD3 管线 CN201 在 8 月被默沙东收购，首付款 7 亿美金、后续基于开发和获批相关进展还将有最高 6 亿美元的里程碑付款。据医药魔方 NextPharma 数据库，截止该交易宣布时间，以首付款计，这笔交易全球范围内单一资产排名第二，中国排名第一。而这家低调的 Biotech 之所以能完成如此两眼的交易，除了 CN201 管线本身幸运踩中自免药物开发的浪潮外，更重要的原因在于，这是国内唯一一个做到临床阶段，并且产生临床数据的同类管线，临床进展处于全球第一梯队。

此外，布局 CD20/CD3 靶点管线的天广实生物、布局 CD3/CLDN-18.2 靶点管线的和铂医药、布局 CD3/DLL3 靶点管线的齐鲁制药等，研发进展都处于相应靶点开发的全球前列。

其中，2022 年 12 月，天广实生物自主研发的 CD20/CD3 药物 MBS303 获得临床试验默示许可，将开展治疗复发 / 难治性 CD20 阳性 B 细胞非霍奇金淋巴瘤（B-NHL）的 1/2 期临床试验，研发进展仅次于再生元和再鼎医药共同开发的奥德罗奈昔单抗。2022 年 4 月，和铂医药将 CLDN18.2/CD3 双抗 HBM7022 全球化开发和商业化权益授予给阿斯利康，获得 2500 万美元收入款。眼下，HBM7022 正在全球开展 I/II 期临床试验，用于实体瘤，是全球研发进展最快的同类药物。

另一方面，值得注意的是，创新的三靶点 T 细胞衔接器类药物开发，正在成为国内 Biotech 在这一细分领域的独特优势。2024 年 10 月，恩沐生物开发的 CD19/CD20/CD3 三特异性抗体 CMG1A46 被 GSK 天价收购的消息，曾引发行业关注。根据协议，恩沐生物将获得 3 亿美元（约 21.39 亿人民币）的首付款，和总计 5.5 亿美元的程碑付款，GSK 将获得 CMG1A46 的全部全球权利，后续重点关注该药物在 B 细胞驱动的自身免疫性疾病领域的潜力。这也让恩沐生物成为继同润生物之后，第二家因为 T 细胞衔接其类药物交易，一炮而红的国内 Biotech。

另据动脉网查询，天广实生物康源博创的 BCMA/CD3/GPRC5D 靶点管线 MBS314、和信达生物的 BCMA/CD3/GPRC5D 管线 IBI3003，分别在国内外开展多发性骨髓瘤的 I/II 期临床试验，进展在同类药物中最快，而泽璟制药的 CD3 × DLL3 × DLL3 靶点管线 ZG006，正在国内开展小细胞肺癌和其他实体瘤的 I/II 期临床试验，并且已经获批在美国开展临床试验，进展同样为全球同类药物中最快。

NewCo 交易让 T 细胞衔接其类药物重新成为投资机构和 MNC 关注的重点，而在这个国内 Biotech 优势明显的赛道上，我们也期待看到更多重磅交易，来有效推动新药的研发。