纵横 A 股市场数十年，海联讯（300277.SZ）的资本故事，俨然一部跌宕起伏的保壳史。

10 月 27 日晚间，海联讯公告，拟筹划与杭汽轮进行重大资产重组。此次交易预计将成为市场罕见的 "A 吃 B" 案例，同时也具备了 " 蛇吞象 " 重组的特征。

蛇吞象并购背后，是海联讯深陷主业长期不振、自身盈利能力不佳的困境。所以，当营收规模不足 3 亿、长期徘徊在盈亏线附近的海联讯，将保壳主意打到吞并大体量公司上或不难理解。

值得注意的是，海联讯曾因欺诈上市遭遇监管处罚，侥幸逃过退市一劫后，经历数次易主，仍未能扭转颓势。

蛇吞象并购背后的图谋

公告显示，海联讯于 2024 年 10 月 25 日收到控股股东杭州市国有资本投资运营有限公司 ( 下称 " 杭州资本 " ) 发来的《关于筹划重大资产重组事项的通知》，杭州资本作为海联讯的控股股东和 B 股上市公司杭州汽轮动力集团股份有限公司 ( 下称 " 杭汽轮 " ) 的间接控股股东，拟筹划海联讯和杭汽轮进行重大资产重组，公司 A 股股票自 2024 年 10 月 28 日 ( 星期一 ) 开市起停牌，预计停牌时间不超过 10 个交易日。

上述交易完成后，杭汽轮将终止上市并注销法人资格，预计将成为 A 股公司换股吸收合并 B 股公司的新案例。

本次交易将构成 " 蛇吞象 " 式重大资产重组。截至 10 月 25 日收盘，海联讯的总市值为 40.27 亿元，杭汽轮的总市值为 96 亿港元。从市值方面来看，杭汽轮的总市值是海联讯的两倍以上。

蛇吞象并购背后，收购方海联讯正面临主业长期不振、自身盈利能力不佳的境况。

资料显示，海联讯成立于 2000 年 1 月，是一家从事电力信息化系统集成业务的国家高新技术企业，2011 年 11 月 23 日通过发行 A 股股份在深交所创业板上市。

海联讯上市以来的业绩，只能用一言难尽来形容：公司在 2015 年营收达到最高峰为 4.08 亿元，而近几年都在 2-3 亿元左右徘徊；净利润普遍在 1000-2000 万左右徘徊；扣非净利润更少，多为几百万的微利。值得注意的是，2023 年及 2024 年前三季度，公司扣非净利润均亏损，且今年前三季度扣非净利润亏损幅度有所扩大。

来源：Wind

根据创业板退市规定，扣非前后净利润孰低者为负值且营业收入低于 1 亿元的创业板上市公司，面临财务类退市风险。

显然，已在盈亏线上反复挣扎的海联讯，若想保住上市公司地位，首要任务是确保营收过关，其次还要想办法改善盈利能力。趁着政策东风并购，光速做大体量，或是海联讯能想到的保壳 " 上策 "。

资料显示，杭汽轮是一家国内领先的工业透平机械装备和服务提供商，1998 年 3 月 31 日向境外发行境内外资股（B 股）后，于 1998 年 4 月 28 日在深交所主板上市。

Wind 数据显示，杭汽轮最近两年营收规模均在 50 亿元以上，净利润有所下滑，但均超 5 亿元。

曾欺诈上市，后侥幸保壳

值得注意的是，海联讯曾是 A 股唯一被确认造假上市却侥幸逃过退市一劫的上市公司，其保壳过程可谓跌宕起伏。

2011 年 11 月 23 日，三度尝试 IPO 的海联讯终于成功登陆创业板。然而，上市不到两年，海联讯就被证监会查出造假上市的丑闻。2013 年 3 月，因涉嫌违反证券法律法规，海联讯被证监会立案调查。

同年 4 月，海联讯 " 自曝家丑 "，发布《关于对以前年度重大会计差错更正及追溯调整的公告》等公告称，对 2009 年到 2012 年连续三年的财务数据进行追溯更正，其 2011 年上市当年，净利润虚增 2278.88 万元，虚增部分为实际利润的 57.05%。

同一天，海联讯总经理邢文飚被内部通报批评，财务总监兼董秘杨德广被停职。

2014 年 7 月 18 日，海联讯表示，将出资 2 亿元设立 " 海联讯虚假陈述事件投资者利益补偿专项基金 "，用于补偿投资者因海联讯财务数据差错而遭受的投资损失。

即使海联讯认错态度良好，可还是免不了惩罚。2014 年 11 月 6 日，海联讯收到监管处罚，证监会认定，海联讯涉嫌信息披露造假，虚增营业收入，虚构应收账款，骗取发行核准，决定对海联讯罚款 822 万元，对实控人章峰、总经理邢文飚、财务总监杨德广三人罚款并采取八年市场禁入措施。

海联讯之所以能侥幸保壳，要得益于退市新规是于 2014 年 11 月 16 日起施行。在法不追过往的原则以及良好的认错态度下，海联讯仅被证监会罚款，没有退市。

经此一遭后，海联讯元气大伤，创始团队萌生退意，陆续减持套现。其中，章锋、孔飙和邢文飚三人对海联讯的合计持股比例，从上市之初的 60.24% 下降至 2019 年的 28.37%。

与此同时，海联讯此后经历了多次易主，先是中科汇通在 2015 年年底上位，后是深圳盘古于 2018 年入局；期间，上市公司间歇性出现无控股股东和实控人的状态，经营颓势也未得到根本扭转。

到了 2019 年年底，杭州金投出手接盘，海联讯算是进入了国资控股序列。但时至今日，海联讯的成长性及盈利能力仍处于较弱水平。（本文首发钛媒体 App，作者 | 马琼）